Gagasan behavioris, seperti yang ideasional, Â rentan terhadap keberatan berdasarkan komposisionalitas. Misalkan tubuh seseorang mengundurkan diri ketika dia mendengar sapi coklat tetapi tidak ketika dia mendengar coklat atau sapi sendirian. Makna sapi coklat, yang termasuk recoiling, karena itu tidak ditentukan oleh atau dapat diprediksi dari arti coklat dan sapi.
Seperti disebutkan di atas, referensi adalah hubungan yang jelas antara sebuah kata dan dunia. Russell , mengikuti filsuf Inggris abad ke-19 John Stuart Mill , mengejar intuisi ekspresi linguistik adalah tanda-tanda sesuatu selain diri mereka sendiri. Dia menyarankan arti dari ekspresi adalah apa pun yang berlaku untuk ekspresi itu, sehingga menghilangkan makna dari pikiran penggunanya dan menempatkannya tepat di dunia.
Menurut semantik referensial, semua yang dipelajari ketika seseorang mengetahui arti tomat adalah itu berlaku untuk tomat dan tidak untuk yang lain. Salah satu keuntungan dari semantik referensial adalah  ia menghormati komposisionalitas: makna tomat merah adalah fungsi dari makna merah dan tomat, karena tomat merah akan berlaku untuk apa pun yang berwarna merah dan tomat.
Tetapi bagaimana dengan ekspresi yang tampaknya tidak merujuk sama sekali, seperti unicorn? Semantik referensial kelihatannya berkomitmen pada pandangan  ekspresi seperti unicorn, Santa Claus, dan Sherlock Holmes tidak ada artinya. Masalah lain, pertama kali ditunjukkan oleh Frege, adalah  dua ekspresi mungkin memiliki referensi yang sama tanpa memiliki arti yang sama.
Bintang pagi dan bintang malam, misalnya, merujuk pada objek yang sama, planet Venus , tetapi mereka tidak identik. Seperti dicatat Frege, adalah mungkin untuk percaya  bintang pagi dan bintang malam tidak identik tanpa menjadi irasional (memang, identitas bintang pagi dan bintang malam adalah penemuan ilmiah).
Contoh-contoh semacam itu telah membuat beberapa filsuf, termasuk Mill sendiri dan Saul Kripke , menyimpulkan  nama-nama yang tepat tidak memiliki makna. Tetapi masalahnya  mempengaruhi nomina yang umum, termasuk deskripsi yang pasti. Deskripsi presiden pertama Amerika Serikat dan suami dari Martha Washington berlaku untuk orang yang sama tetapi tidak sama. Dimungkinkan untuk memahami keduanya tanpa mengakui  mereka merujuk pada orang yang sama. Oleh karena itu makna tidak boleh sama dengan referensi.
Mungkin unicorn bermakna karena apa yang akan diterapkan dalam keadaan tertentu, meskipun dalam kenyataannya itu tidak berlaku untuk apa pun. Dan mungkin deskripsi presiden pertama Amerika Serikat dan suami dari Martha Washington tidak sama karena orang dapat membayangkan keadaan di mana yang pertama berlaku dan yang terakhir tidak, dan sebaliknya. George Washington mungkin tidak menjadi presiden pertama, atau Martha mungkin tidak menikahinya.
Misalkan makna ungkapan ditentukan tidak hanya oleh apa yang berlaku di dunia nyata tetapi  oleh apa yang akan berlaku untuk " dunia yang mungkin " yang berbeda. Menurut kemungkinan dunia semantik, makna kata benda yang tepat atau umum adalah fungsi dari dunia yang mungkin (termasuk dunia yang sebenarnya) untuk individu atau benda: diberikan dunia yang mungkin sebagai input, artinya kembali sebagai hasil individu atau hal yang diterapkan oleh kata benda di dunia itu.
Arti dari presiden pertama Amerika Serikat menentukan ungkapan itu berlaku untuk George Washington di dunia nyata tetapi untuk orang lain di dunia lain yang mungkin. Penyempurnaan semantik referensial seperti itu tidak mengganggu komposisionalitas, karena makna presiden pertama Amerika Serikat masih merupakan fungsi dari makna ekspresi konstituennya di dunia yang memungkinkan.
Proposal  tampaknya menjelaskan perbedaan makna antara deskripsi yang referensinya sama, dan tampaknya menjelaskan bagaimana suatu ekspresi dapat gagal merujuk pada apa pun dan tetap bermakna.
Namun ada masalah penting dengan kemungkinan dunia semantik. Yang paling utama di antara mereka adalah gagasan tentang kemungkinan dunia itu sendiri, yang tidak dipahami dengan baik. Selain itu, ternyata semantik-semantik dunia yang mungkin tidak sepenuhnya menolak keberatan didasarkan pada ekspresi coreferential tetapi non-sinonim dan ekspresi non-referensial tetapi bermakna.
