Ketika telinga penulis menangkap kata perusahaan, biasanya penulis langsung berfikir tentang kantor. Dengan bentuk pekerjaan penuh dokumen di depan meja, kemudian jam kerja 'datang pagi pulang sore', pekerjaannya kadang dibawa ke rumah, dan dilakukan dalam gedung-gedung penuh kaca. Sebegitu akrabnya kantor dan perusahaan dengan stigma tersebut, sampai tidak memperhatikan bahwa keduanya dapat tidak berhubungan.
Dalam KBBI, Perusahan didefinisikan sebagai "kegiatan (pekerjaan dsb) yang diselenggarakan dengan peralatan atau dengan cara teratur dengan tujuan mencari keuntungan (dengan menghasilkan sesuatu, mengolah, atau membuat barang-barang, berdagang, memberikan jasa, dsb)". Perusahaan juga dapat diartikan sebagai "organisasi berbadan hukum yang mengadakan transaksi atau usaha;" yang mana usaha yang dimaksud ada banyak jenisnya.
Dari definisi tersebut, dapat ditarik benang merah bahwa perusahaan pada dasarnya melekat dan merekat dengan bisnis. Apabila spektrum sudut pandangnya diperluas, maka perusahaan juga menjadi elemen penting dalam hal ekonomi. Maka, dalam membahas perusahaan, topik tersebut tetap akan berkaitan dengan sosial budaya dan/atau bisnis, walaupun pangkal perspektifnya ada di ranah hukum. Dalam bingkai pemikiran tersebut, Hukum Perusahaan akan menjadi serial topik hukum kali ini.
BINGKAI KONSEP.
Hukum Perusahaan pada akarnya adalah satu bidang yang lahir dari perpaduan antara ilmu hukum dan ilmu ekonomi. Hukum Perusahaan ada di tataran ilmu praktis yang langsung bersentuhan dengan masyarakat, yang langsung dapat diaplikasikan serta selalu dapat dievaluasi, baik secara berkala maupun terus-menerus.
Sifat Hukum Perusahaan yang langsung terkait dengan sosial-budaya jelas berbeda dengan ilmu hukum dan ilmu ekonomi yang berada pada strata ilmu formal, ataupun Hukum Bisnis yang ada di strata ilmu empiris, yang mana kedua spektrum tersebut biasanya dipenuhi khazanah teori. Namun, sebagai ilmu praktis, Hukum Perusahaan kemudian hanya akan berisi regulasi dalam peraturan perundangan.
Perusahaan dihadapan hukum biasanya hanya akan dibagi menjadi tiga berdasarkan pelaku usahanya, yaitu Koperasi, BUMN, dan Perusahaan Swasta, dengan substansi yang berbeda-beda. Undang-undang yang digunakan sebagai kerangka Hukum Perusahaan meliputi:
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (BW)
- Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (WvK)
- UU 17/2012 tentang Koperasi
- UU 16/2001 tentang Yayasan
- UU 20/2008 tentang UMKM
- UU 19/2003 tentang BUMN
- UU 40/2007 tentang Perseroan Terbatas
Serta beberapa suplementasi peraturan perundangan lain sejalan dengan topik pembahasan. Suplementasi peraturan perundangan tersebut akan menjadi rambu-rambu dalam lalu lintas penyelenggaraan perusahaan. Misal, keterkaitannya dengan UU anti monopoli, pasar modal, dan sebagainya.
PERUSAHAAN DALAM KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA
Menjadi suatu hal yang menarik bahwa KUHPerdata mengatur bentuk perusahaan, mengingat Hukum Perdata pada asasnya bicara tentang hubungan privat antar subjek hukum. Tapi itu kenyataannya. Hal tersebut didasari bahwa tidak semua perusahaan adalah perusahaan yang dimaknai pada keseharian, melainkan ada perusahaan yang berbentuk Persekutuan.
Dan itu juga yang banyak para ahli hukum juga kemudian mendebatkan makna dari persekutuan dan perseroan itu. Beberapa yang diatur dalam KUHD dikatakan pada dasarnya bersifat Persekutuan daripada perseroan, namun karena kitab tersebut menyatakan perusahaan yang dimaksud berbentuk perseroan, maka yang harus dikategorikan demikian. Adapun dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, badan usaha yang diatur meliputi Persekutuan Perdata (maatschap).
Persekutuan Perdata (maatschap)
Pasal 1618 KUH Perdata dengan tegas berbunyi :
"Perseroan perdata adalah suatu persetujuan antara dua orang atau lebih, yang berjanji untuk memasukkan sesuatu ke dalam perseroan itu dengan maksud supaya keuntungan yang diperoleh dari perseroan itu dibagi di antara mereka."
Perseroan perdata ini kemudian dibagi menjadi dua bentuk, yaitu perseroan perdata tak terbatas dan perseroan perdata terbatas. Yang tak terbatas itu meliputi apa saja yang diperoleh oleh para peserta dan yang terbatas itu membingkai barang, pemakaian, atau hasil yang didapatkan dari penyelenggaraan perusahaan.
Ciri dari Perseroan perdata ini adalah untung-rugi dihitung berdasarkan modal yang disetorkan apabila tidak diperjanjikan. Kemudian jumlah bagian tidak boleh ditetapkan oleh satu pihak saja, dan terakhir untuk laba harus dinikmati bersama, namun untuk kerugian boleh dinikmati oleh satu pihak saja.
Sebagai badan usaha berlandaskan kesepakatan semata, maka bubarnya Perseroan Perdata terjadi karena kesepakatan tersebut. Bisa karena habis tenggang waktu, tujuan dibentuknya Perseroan Perdata tercapai, hanya tinggal satu pihak dalam persekutuan karena satu dan lain hal, atau putusan hakim.
Kemudian, dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, terdapat beberapa jenis perseroan/persekutuan yang meliputi:
Perseroan Firma
Pasal 16 KUHD berbunyi : "Perseroan Firma adalah suatu perseroan yang didirikan untuk melakukan sesuatu usaha di bawah satu nama bersama.". Dalam firma tersebut, biasanya ada beberapa orang. Orang-orang ini memiliki kewenangan untuk bertindak, mengeluarkan dan menerima uang atas nama perseroan, termasuk juga apabila Firma tersebut ingin membuat kerja sama dengan pihak lain (pihak ketiga).
Pasal 22 mengatakan bahwa dalam mendirikan Firma digunakan akta otentik. Akta ini biasa dibuat di notaris. Setelah akta dibuat, maka setiap peserta akan mendapatkan salinan akta tersebut. Akta, atau petikan akta yang sama diwajibkan didaftarkan pada panitera Pengadilan Negeri tempat Firma itu didirikan.
Petikan tersebut harus berisi hal yang memuat nama, pekerjaan, dan tempat tinggal para persero firma, pernyataan firma tersebut tak terbatas atau terbatas, penunjukkan para persero, saat mulai berlaku dan saat berakhir, serta ketentuan Hak pihak ketiga terhadap firma. Kemudian, syarat pendirian firma yang dapat disarikan dari ketentuan Firma pada pasal 16-18 dan 22-35 adalah:
- Ada harta kekayaan;
- Ada kepentingan bersama;
- Ada lebih dari satu subjek hukum.
Kemudian, pembubaran dapat dilakukan berdasarkan pasal 31, dimana pada intinya pembubaran dilakukan karena sudah habis jangka waktu, atau dilakukan sebelum jangka waktu habis. Pembubaran sebelum jangka waktu habis terjadi karena kelalaian, pelepasan diri, penghentian, atau perubahan.
Kemudian, pembubaran dapat dilakukan berdasarkan pasal 31, dimana pada intinya pembubaran dilakukan karena sudah habis jangka waktu, atau dilakukan sebelum jangka waktu habis. Pembubaran sebelum jangka waktu habis terjadi karena kelalaian, pelepasan diri, penghentian, atau perubahan.
Kelalaian yang dimaksud merujuk pada barang atau hal yang menjadi tanggung jawab bersama gagal diamanahkan. Pelepasan diri yang dimaksud apabila ada satu persero yang mengundurkan diri dari Firma tersebut hingga hanya tinggal seorang saja, penghentian merujuk pada kesepakatan untuk memberhentikan Firma tersebut, kemudian perubahan merujuk pada hal-hal yang merubah Firma tersebut, misal ada yang meninggal, atau karena putusan hakim.
Perseroan Komanditer (commanditaire vennootschap.)
Dalam KUHD pasal 19, dijelaskan bahwa perseroan komanditer adalah perusahaan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang. Perusahaan ini didirikan antara seorang atau beberapa orang yang bertanggung jawab bersama-sama (tanggung-renteng). Dalam struktur perseroan komanditer biasa ada yang dikatakan sebagai pihak komplementer yang bertanggung jawab pada semua anggota lainnya. Pihak komplementer ini juga dikenal sebagai pihak aktif.
Secara sederhana, Perseroan Komanditer memiliki dua jenis pihak. Pertama pihak komplementer yang aktif dalam segala urusan Perseoran Komanditer, dan pihak lainnya biasa dikenal sebagai pihak komanditer, yaitu pihak pasif yang merupakan pemberi pinjaman uang. Dalam pasal 21 KUHD, dituangkan bahwa pihak pasif dilarang untuk ikut dalam urusan pihak aktif. Apabila kemudian pihak pasif itu ikut mengurus pihak aktif, maka pihak pasif tersebut dianggap sebagai pihak aktif.
Pembubaran CV pada prinsipnya sama dengan pembubaran Firma.
LIKUIDASI
Salah satu akibat dari bubarnya Perseroan Perdata, Firma, atau CV adalah pembagian pembayaran kewajiban kepada pihak terhutang dan pembagian harta yang tersisa kepada para persero. Ketentuan ini diatur pada pasal 32 hingga 35.
Pada intinya, para pihak yang tergabung di sana harus membereskan semua urusan bekas perseroan tersebut. Membereskan artinya bukan hanya urusan hutang-pituang dan pembagian harta semata, melainkan segenap apa yang menjadi tanggung jawab tersebut, misal ada pemberesan deal-deal dengan pihak ketiga, pemberesan administrasi, dan banyak lagi.
Pengurus dalam hal tersebut diambil berdasarkan voting anggota. Kecuali untuk CV pihak aktif/persero komanditer tidak diikutsertakan. Bila voting gagal karena satu dan lain hal, maka dapat dibawa ke pengadilan negeri untuk diselesaikan. Namun pada prakteknya, biasa untuk pembubaran ketiga persekutuan ini hanya menunggu selesainya masa waktu berlaku.
Demikianlah sedikit tentang Hukum Perusahaan, dengan Persekutuan Perdata, Perseroan Firma, dan Perseroan Commanditer (CV). Beberapa pendapat mengatakan bahwa Perseroan Firma dan Perseroan Commanditer masih termasuk pada Persekutuan, karena sifatnya yang lebih fleksibel dan sering dikatakan badan usaha tidak berbadan hukum, seperti usaha dagang.
Apa yang dan menjadikan semua badan usaha yang dijelaskan tidak termasuk badan hukum, adalah karena secara teori ketiga jenis Persekutuan tersebut, termasuk juga Usaha Dagang yang tidak memiliki undang-undang yang mengaturnya, karena secara teori tidak ada pemisah yang jelas antara struktur keorganisasian dan harta kekayaan, serta semuanya didasarkan pada perjanjian para pihak saja.
Akhir kata. Semoga berkenan dan tetap sehat selalu.
Tulisan ini adalah opini pribadi seorang penggemar hukum dalam rangka memperdalam pengetahuan tentang hukum secara holistik. Adapun terjadi kesesatan, penulis terbuka untuk mendapatkan kritik, saran, ataupun diskursus yang dapat mempertajam pemahaman dalam topik terkait.
