Perseroan Terbatas (PT): Pengertian, Syarat Pendirian, hingga Pembubaran PT

Pengertian PT

Menurut Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang terdapat dalam Bab 1 Ketentuan Umum Pasal 1 ayat (1) menerangkan bahwa, “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.” Ketentuan ini juga terdapat dalam Peraturan Pemerintah No. 43 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama Perseroan Terbatas dalam Bab 1 pasal 1 ayat (1).

1.) Persyaratan Pendirian PT

Berdasarkan Pasal 2 ayat (1) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (“Permenkumham 21/2021”) saat ini jenis PT terdiri atas :

• PT Persekutuan Modal; dan
• PT Perorangan.

a) PT Persekutuan Modal 

Ketentuan atau syarat pendirian PT persekutuan modal atau PT biasa, juga dimuat dalam Undang-Undang Pasal 109 ayat (2) UU Cipta Kerja, yang mengubah Pasal 7 UU PT menerangkan ketentuan sebagai berikut:

• PT didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia;
• Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat PT didirikan;
• PT memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menkumham dan mendapatkan bukti pendaftaran;
• Setelah PT memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 orang, dalam jangka waktu paling lama 6 bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau PT mengeluarkan saham baru kepada orang lain.

b) PT Perorangan

Merujuk pada Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil ( PP No. 8 Tahun 2021 ). Berikut beberapa syarat yang wajib dipenuhi pendiri PT UMK atau PT Perorangan.

• PT perorangan harus didirikan oleh warga negara Indonesia (WNI) dengan mengisi persyaratan pendirian dalam bahasa Indonesia;
• WNI tersebut harus memenuhi syarat usia minimal 17 tahun dan cakap hukum;[7]
• Jumlah pemegang saham hanya satu orang; dan
• Pendiri PT perorangan hanya dapat mendirikan PT perorangan sebanyak satu kali dalam kurun waktu satu tahun.

Sebagai informasi, pendirian PT perorangan tidak memerlukan akta notaris, Melalui UU Cipta Kerja dan peraturan pelaksananya, pemerintah telah memberikan kemudahan dalam pendirian PT perorangan. Kemudahan tersebut ada pada jumlah pendiri PT yang dapat dilakukan oleh satu orang, keringanan biaya pendirian badan hukum, dan kemudahan dalam prosedur pendirian PT untuk UMKM.

2.) Prosedur Pendirian PT

Dirangkum dari Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 dan  Undang Undang Cipta Kerja No.11 tahun 2020., berikut prosedur dalam mendirikan PT :
a) Mempersiapkan dan Mengajukan Nama PT
Sebagaimana ketentuan yang diberlakukan, penamaan PT harus memenuhi persyaratan berikut :
•Nama tidak bertentangan dengan norma kesusilaan maupun fakta umum
•Nama belum digunakan secara legal dan tidak sama dengan nama dari perseroan lainnya
•Tidak mirip atau menyerupai nama lembaga internasional, lembaga hukum maupun lembaga pemerintahan, kecuali dengan seizin lembaga yang bersangkutan
•Ditulis menggunakan huruf latin
•Nama PT sesuai dengan tujuan dan juga kegiatan operasional dari PT tersebut.

b)Lokasi PT
Dalam hal ini, diharuskan membuat SKDP (Surat Keterangan Domisili Perusahaan) yang mencantumkan alamat lengkap dari PT yang didirikan. Alamat tersebut harus sama dengan lokasi dimana operasional PT berjalan. Apabila ingin melegalkan usaha Anda ke dalam bentuk PT tetapi belum memiliki tempat, dapat mendaftarkan Virtual Office (VO). Dengan syarat, kegiatan operasional usaha Anda tidak melanggar ketentuan atau peraturan yang ditetapkan.

c)Menentukan Visi Misi PT
Visi dan misi akan sangat berpengaruh pada tujuan mendirikan PT nantinya. Visi dan misi perusahaan hendaknya sesuai dengan KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia).

d)Menunjuk Pengurus
Pengurus dalam PT terdiri dari dewan komisaris dan juga direksi. Dimana direksi sebagai pelaksana teknis, sementara komisaris yang memantau kinerjanya dan perkembangan usaha.

e)Membuat Akta Notaris
Notaris tidak harus satu wilayah dengan lokasi usaha Anda. Hal terpenting, sudah mempunyai SK pengangkatan, sudah disumpah, serta terdaftar di Kemenkumham.Selanjutnya, notaris akan menginput data untuk mendirikan PT ke AHU(Administrasi Hukum Umum) online yang telah terintegrasi dengan OSS (Online Single Submission).

f)Pembuatan  NPWP dan Anggaran Dasar Perseroan
Pembuatan NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) yang diajukan kepada Kepala Kantor Pelayanan Pajak sesuai dengan keberadaan domisili PT.
Pembuatan Anggaran Dasar Perseroan yang diajukan kepada Menteri Kemenkumham untuk mengesahkan akta pendirian.

g)Mengajukan SIUP
Surat Izin Usaha Perdangan diajukan kepada Kepala Suku Dinas Perindustrian dan Perdagangan dan/atau Koperasi Usaha Mikro Kecil Menengah dan Perdangan sesuai kota domisili, hal ini diperlukan untuk mendapatkan pengesahan status badan usaha.

h)Mengajukan Tanda Daftar Perusahaan dan BNRI
Bagi perusahaan yang telah terdaftar akan diberikan sertifikat TDP sebagai bukti bahwa perusahaan/badan usaha telah melakukan wajib daftar perusahaan. Kemudian, setelah perusahaan melakukan wajib daftar perusahaan dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kemenkumham, maka harus di umumkan dalam BNRI dari perusahaan yang telah diumumkan dalam BNRI, maka PT telah sempurna statusnya sebagai badan hukum.

3.) Pemakain Nama PT

Berdasarkan Peraturan Pemerintah RI No. 43 Tahun 2011 Tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama Perseroan Terbatas, berikut aturan-aturan mengenai pemakaian nama PT :

*Pasal 5 ayat (1) PP No. 43 Tahun 2011

Nama Perseroan yang diajukan harus memenuhi persyaratan :

a. ditulis dengan huruf latin;

b. belum dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau tidak sama pada pokoknya dengan Nama Perseroan lain;

 c. tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan;

d. tidak sama atau tidak mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari lembaga yang bersangkutan;

e. tidak terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;

 f. tidak mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata;

g. tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagai Nama Perseroan; dan

 h. sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan sebagai bagian dari Nama Perseroan.

*Pasal 8 ayat (1), (2), dan (3)

1)Pemakaian Nama Perseroan harus didahului dengan frase ”Perseroan Terbatas” atau disingkat ”PT”.

2)Bagi Perseroan Terbuka selain berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), pada akhir nama Perseroan ditambah singkatan “Tbk”.

3)Bagi Perseroan Persero selain berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditambah penulisan kata “Persero”.

4.) Harta Kekayaan PT

PT adalah suatu badan hukum yang mempunyai hak dan kewajiban seperti layaknya seorang manusia, mempunyai harta kekayaan sendiri yang terpisah secara tegas dengan harta kekayaan pribadi para pemiliknya, dapat membuat perjanjian dengan pihak lain dan dapat bertindak sebagai pihak di depan Pengadilan. Jadi Harta kekayaan PT terpisah dengan harta kekayaan pribadi pemilik PT. Hal ini mempertegas ciri Perseroan bahwa pemegang saham hanya
bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi
harta kekayaan pribadinya yang tercantum dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007. PT juga dapat meningkatkan harta kekayaannya melalui operasionalnya berupa profit dan juga investasi.
Yang dimaksud dengan “kekayaan bersih” adalah seluruh harta kekayaan Perseroan
dikurangi seluruh kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang
disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir. Apabila aset  disetorkan sebagai modal PT, maka aset tersebut bukan lagi merupakan harta pribadi pemegang saham, melainkan harta PT. Oleh karena itulah maka harus dilakukan balik nama.
Jadi, Harta Kekayaan PT adalah semua aset yang dimiliki PT, baik aset tetap maupun aset lancar diluar kekayaan pribadi pemiliknya.

5.) Modal PT

Modal PT adalah sejumlah uang atau harta yang disetorkan pada awal pendirian PT sebagai syarat awal mendirikan PT.
Menurut UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Modal PT terbagi menjadi 3 jenis modal, yaitu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Berikut penjelasan mengenai ketiga jenis modal tersebut.
a)Modal Dasar
Merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu seberapa besar perusahaan tersebut dapat dinilai berdasarkan pemodalannya. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat menentukan kelas perusahaan. Modal Dasar terdiri dari seluruh nilai nominal saham. Menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT). besarnya Modal Dasar adalah minimal Rp 50.000.000 - . Undang-Undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal perseroan yang lebih besar dari Rp. 50.000.000. Modal Dasar bukan merupakan modal riil, Karena Modal Dasar hanya menentukan sampai seberapa kuat perusahaan tersebut dapat menyediakan modalnya sampai seberapa besar perusahaan tersebut mampu menghimpun aset-aset dan kekayaannya.
b)Modal Ditempatkan
Merupakan kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya di dalam perseroan. Jika para pemegang saham hanya sanggup memasukan modalnya sebesar 35% dari Modal Dasar, maka besarnya Modal Ditempatkan perseroan itu adalah sebesar 35%. Seperti halnya Modal Dasar, Modal Ditempatkan bukanlah modal riil karena modal tersebut belum benar-benar disetorkan. Modal Ditempatkan hanya menunjukan kesanggupan pemegang saham, yaitu sampai sberapa banyak para pemegang saham dapat menanamkan modalnya kedalam perseroan. Menurut pasal 33 UUPT, besarnya Modal Ditempatkan adalah minimal 25% dari Modal Dasar.
c)Modal Disetor
Modal disetor adalah modal yang riil karena telah disetorkan ke dalam perseroan. dimana berarti para pemegang saham sudah menyetorkan modalnya ke dalam perusahaan. dengan modal minimal disetor adalah 25% dari modal dasar. modal yang disetorkan harus memiliki bukti yang sah contohnya bukti pemasukan uang dari pemegang saham ke rekening perseroan.
Modal disetor dapat disetorkan bisa dalam bentuk uang atau bentuk lain, jika modal disetor dalam bentuk lain maka nilainya berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai harga pasar atau para ahli. Jika modal disetor dalam bentuk tidak bergerak contoh nya tanah,maka kamu harus mengumumkan didalam surat kabar dalam jangka waktu 14 hari setelah akta ditanda tangani .

6.) Organ PT
Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.(UU No. 40 Tahun 2007 Pasal 1 ayat 2).  Berdasarkan Undang-Undang No.40 Tahun 2007, ketiga organ ini mempunyai fungsi dan wewenang. Berikut fungsi dan wewenang ketiga organ tersebut.
I. RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)
RUPS adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. RUPS adalah agenda yang rutin dilaksanakan oleh sebuah perusahaan yang dihadiri oleh Dewan Komisaris, Direksi, dan pemegang saham. Tujuan dari RUPS adalah pembahasan berbagai laporan yang bertujuan untuk perencanaan, eksekusi, dan evaluasi kinerja.
RUPS mempunyai kewenangan untuk ;
1. Mengambil keputusan sesuai dengan ketentuan forum yang terdapat dalam UU PT.
2. Mengubah anggaran dasar sesuai dengan ketentuan forum yang terdapat dalam UU PT.
3. Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, pengajuan permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya dan pembubaran Perseroan sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam UU PT.
Secara umum, Pembahasan dalam RUPS meliputi : Laporan Kegiatan Perusahaan, Corporate Social Responsibility (CSR), Laporan Keuangan, Nama Stakeholder, Laporan Pengawas Dewan Komisaris, Pembahasan Masalah dan Pengambilan Kebijakan, Pemberian Gaji dan Tunjangan.

II. Direksi
Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Direksi mempunyai kewenangan untuk menjalan pengurusan perusahaan dengan kebijakan yang dipandang tepat dan dengan batas yang ditentukan oleh Undang-Undang dan/atau anggaran dasar. Selain itu, direksi mempunyai kewajiban untuk;
1. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat direksi
2. Membuat laporan tahunan untuk disampaikan kepada RUPS.
3. Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan Perseroan diatas dan dokumen Perseroan lainnya.

Kewenangan direksi adalah sebagai berikut :
1. Salah satu organ Persoran yang memiliki kewenangan penuh atas pengurusan dan hal-hal terkait kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
2. Mewakili Perseroan untuk melakukan perbuatan hukum baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan UUPT and anggaran dasar.
Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan dengan itikad baik. Tanggung jawab direksi melekat penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan, apabila anggota direksi yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.

III.Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Kewajiban mengenai tugas komisaris terdapat dalam Pasal 116 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yaitu ;
1.Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya
2.Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan dan Perseroan lain
3.Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
Tanggung jawab Dewan Komisaris adalah sebagai berikut :
1. Melakukan pengawasan segala pelaksanaan dan tanggung jawab direksiMemastikan bahwa perusahaan telah melakukan praktik good corporate governance
2. Memberi nasihat atau arahan kepada direksi sesuai kepentingan dan tujuan perusahaan
3. Dewan komisaris bertugas untuk memeriksa dokumen perseroan
4. Menyetujui atau tidak menyetujui tindakan tertentu dari direksi
5. Komisaris bertugas dalam melakukan pengesahan pada anggaran tahunan perusahaan
6. Komisaris memiliki tanggung jawab atas kinerja sebuah perusahaan ke para pemilik saham.

7.) Kelebihan dan Kekurangan PT

Tentunya Perseroan Terbatas (PT) memiliki kekurangan dan kelebihan dalam pengoperasiannya. Berikut kelebihan dan kekurangan PT.
Kelebihan PT :
1) Adanya kepastian hukum menimbulkan dampak positif terkait kelangsungan perseroan, pengelolaan perseroan, dan tanggung jawab perseroan.
2) Memudahkan investor dalam memindahkan hak milik atas perseroan dengan cara menjual saham dari perseroan tersebut kepada investor lainnya.
3) Dalam memperoleh tambahan modal, PT tergolong mudah karena sistem pengelolaan perseroan yang unik sehingga lebih mudah dalam memperluas volume usaha.
4) Mengurangi potensi beban para pemegang saham terkait pembayaran hutang, karena tanggung jawab untuk melunasi hutang hanya terbatas pada kekayaan perseroan saja.
5) Aset pribadi lebih terlindungi karena tanggung jawab dari pemegang saham hanyalah sebatas besaran saham yang dimilikinya. Jika perusahaan mengalami kerugian, maka kerugian yang akan ditanggung sebesar saham yang mereka miliki.
6) Modal yang dikumpulkan lebih besar sehingga dapat membuka kesempatan bisnis yang lebih luas.

Kekurangan PT :
1) Pembentukan PT membutuhkan biaya yang relatif tinggi.
2) PT tidak dapat atau kurang tertutup dalam menjaga rahasia perusahaan, karena segala aktivitas harus dilaporkan kepada pemegang saham (shareholder) dan pihak ketiga (stakeholder).
3) Pendirian PT membutuhkan waktu yang relatif lama, hal ini dikarenakan banyak yang harus dilakukan seperti halnya kelengkapan administrasi, akta notaris, dan ijin-ijin mengenai usaha yang dijalankan.
4) Banyaknya pajak yang harus dibayar mulai dari pajak perusahaan sampai kepada pajak untuk pemegang saham yang dikenal dengan pajak pendapatan.
5) Pemegang saham terlalu mementingkan dividen, sehingga kurang peduli terhadap kondisi perusahaan.
6) Pengambilan keputusan lambat karena harus menunggu hasil RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).

8.) Pembubaran Perseroan dan Likuiditas

Regulasi mengenai Pembubaran Perseroan dan Likuiditas ini terdapat dalam  UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT. Untuk lebih lengkapnya tercantum dalam BAB X pasal 142 sampai pasal 152.
Sesuai dengan UU No.4 Tahun 2007 yang telah diubah dengan UU Cipta Kerja, Pembubaran PT dapat terjadi karena :
1. Keputusan RUPS
Yang berwenang memutuskan pembubaran perseroan adalah RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) sesuai dengan Pasal 142 ayat 1 huruf (a). Selain direksi dan dewan komisari, RUPS merupakan organ perseroan.
2. Jangka Waktu Perseroan Berakhir
Batasan jangka waktu berdirinya perseroan dapat ditetapkan melalui Anggaran Dasar (AD) Perseroan, misalnya 20 tahun, 50 tahun, atau tidak ditentukan batasnya. Jadi, apabila jangka waktu habis, pembubaran perseroan langsung terjadi dengan sendirinya karena hukum. Namun, apabila perusahaan masih ingin berdiri, maka pihak perusahaan dapat memperpanjang waktu izin dan jangka waktu perseroan.
3. Penetapan Pengadilan
Permohonan penetapan pembubaran PT ke pengadilan bisa diajukan oleh pihak yang mempunyai legal standing atau alas hak, tidak hanya pemegang saham, dewan komisaris dan direksi. Contohnya adalah kejaksaan dapat mengajukan permohonan penetapan pembubaran ke pengadilan apabila perusahaan melakukan perbuatan yang melanggar undang-undang.
4. Harta Pailit dan Perseroan tidak mampu membayar biaya kepailitan
Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan. Sesuai dengan UU No. 40 Tahun 2007 pasal 142 ayat (1), tidak cukupnya harta pailit untuk melakukan pembayaran biaya kepailitan dan imbalan jasa kurator, dapat berimbas pada pencabutan putusan pernyataan kepailitan atas usul Hakim Pengawas. Jika hal ini terjadi, maka penutupan PT dapat terjadi.
5. Dicabutnya Perizinan Berusaha Perseroan
Dengan dicabutnya izin usaha perseroan, maka mengakibatkan pembubaran PT bila izin yang dicabut merupakan izin satu-satunya yang dimiliki PT. Kemudian, PT tidak dapat melakukan aktivitas bisnisnya. Namun, apabila izin usaha tersebut, bukan izin satu-satunya, maka tidak terjadi penutupan PT. Hal ini sesuai dengan UU PT Pasal 142 ayat (1) huruf f.

Prosedur Pembubaran PT :
1) Melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan materi acara pembubaran PT dan penunjukkan likuidator untuk menjalankan proses likuidasi.
2) Pemberitahuan pembubaran PT kepada kreditor dan pihak terkait lainnya.
3) Penyelesaian inventaris dan harta kekayaan.
4) Likuidator menyampaikan pertanggungjawabannya kepada RUPS.
5) Likuidator melakukan pengumuman pembubaran PT dalam surat kabar serta memberitahukan kepada menteri mengenai pembubaran.
6) Menteri menghapus nama PT dari daftar Perseroan.
7) Menteri mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI).

Biaya Pembubaran PT :
Untuk biaya pembubaran PT berkisar sekitar Rp16 juta. Dokumen yang akan Anda dapatkan, antara lain :
a) Akta Pembubaran Perseroan.
b) SK Pembubaran Perseroan dari Kemenkumham
c) Surat Pemberitahuan di koran/internet.