Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas atau PT bukan sesuatu yang asing pada telinga kita. Stigma tersebut selalu melekat dengan konsep perusahaan, dan hal tersebut benar adanya. Sebagai suatu perusahaan, PT memiliki kapasitasnya sebagai badan usaha badan hukum yang memungkinkan dikelola oleh negara atau oleh swasta.

PENYEDERHANAAN KONSEP.

Apabila mengikuti artikel tentang hukum perusahaan, terutama pada bagian Koperasi, Yayasan, dan UMKM, maka dapat dikatakan sendi utama dalam badan usaha badan hukum itu saling menyerupai, yang setidaknya meliputi:

• Ada harta kekayaan terpisah.
• Ada motif pencarian keuntungan (uang).
• Memiliki organ yang setidaknya terdiri dari unsur legislatif, yudikatif, dan eksekutif.
• Memiliki Anggaran Dasar yang dibuat berdasarkan rapat anggota.
• Ada peran pemerintah baik secara langsung maupun tidak langsung.
• Resmi, dengan akta dibuat dihadapan notaris.
• Dapat disatukan dengan badan usaha lainnya.

Baca juga: UMKM

Unsur-unsur tersebut juga berada pada Perseroan Terbatas. Pasal 1 ayat 1 UU nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas memberikan defininsi yang berbunyi:

"Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan Persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya."

Definisi tersebut sangat terang menyatakan bahwa PT baru ada karena beberapa orang melakukan perjanjian untuk menyelenggarakan usaha dengan modal yang dikumpulkan dengan syarat-syarat yang dapat ditemukan dalam undang-undang.

Baca juga: Yayasan

Secara garis besar, Perseoran Terbatas ini dibagi menjadi dua bentuk perseroan, meliputi Perseroan Publik dan Perseroan Terbuka. Perseroan Publik adalah Perseroan yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor. 

Sementara Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik yang melakukan penawaran umum saham. Saham sendiri menurut KBBI adalah bagian;andil;sero (tentang permodalan), yang berbentuk surat berharga sebagai bukti kepemilikan modal yang memberikan hak atas dividen(pembagian laba) menurut besar kecilnya modal.

SUSUNAN ORGAN.

Baca juga: Koperasi

Susunan organ Perseroan Terbatas pada konsepnya sama dengan badan hukum lainnya, walaupun beda fungsi dan substansi. Dalam Perseroan Terbatas sendiri, organ yang ada meliputi :

• Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
• Dewan Direksi
• Dewan Komisaris

Ketiganya memiliki fungsi berbeda-beda. RUPS ada pada spektrum legislatif dan memiliki wewenang untuk menyusun serta merubah Anggaran Dasar. Dewan Direksi memiliki fungsi eksekutif yang bertanggung jawab penuh untuk mengurus dan mengelola penyelenggaraan Perseroan, dan Dewan Komisaris memiliki fungsi yudikatif yang bertanggung jawab untuk mengawasi dan memberi nasehat kepada Dewan Direksi terkait penyelenggaraan Perseroan.

Walaupun secara konsep PT memiliki kesamaan dengan Koperasi atau Yayasan, perlu ditambahkan bahwa dalam UU 40/2007 ini secara konkret menorehkan Pemegang Saham, yang tidak didefinisikan pada pasal 1. Dan, kerangka berfikir dimana organ menentukan tidak memiliki kejelasan dalam undang-undang melahirkan permasalahan. Dalam hal ini permasalahan yang sama juga terjadi pada UU Yayasan.

Dalam artikel Yayasan, penulis sempat mencatutkan status pendiri dan Pembina, yang mana Pendiri dapat menjadi Pembina, namun Pembina juga dapat dicalonkan dari pengurus dan pengawas, yang ketika Pembina yang dicalonkan tersebut akan membuat kekosongan regulasi terhadap pihak Pembina, apa Pembina tersebut keluar dari organ Yayasan begitu saja, menjadi pengurus atau pengawas, atau tetap mendapatkan andil karena statusnya sebagai pendiri, atau hal lain.

Kekosongan hukum yang sama juga terjadi pada UU PT ini. Pertanyaan tentang apakah pemegang saham dapat merangkap menjadi dewan direksi atau dewan komisaris dapat dilontarkan, terutama karena Pemegang Saham tidak memiliki definisi pada undang-undang, dan tidak mustahil Dewan Komisaris atau Dewan Direksi dan Pemegang Saham adalah subjek hukum yang sama walaupun ada di beda struktur institusi.

Apa Pemegang Saham itu tidak penting kecuali hartanya, dan karena itu tidak didefinisikan pada pasal 1 dan harus diinterpretasikan. Atau sebaliknya, Pemegang Saham yang juga Pendiri Persereoan merupakan pihak yang sangat penting, sehingga berada di atas hukum dan dengan demikian tidak perlu ada definisinya pada pasal 1. Apapun itu, penulis serahkan pada pembaca bagaimana memaknai Pemegang Saham.

Kemudian, Perseroan Terbatas dapat dibagi menjadi dua bentuk. Yaitu Perseroan Publik dan Perseroan Terbuka.

PERSEROAN PUBLIK.

Merupakan Perseroan yang ketentuannya diatur dalam UU Pasar Modal. Dalam pasal 1 ayat 22 UU 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, definisi Perseroan Publik tertuang dengan bunyi :

"Perusahaan Publik adalah Perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang-kurangnya 3 miliar Rupiah atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan peraturan pemerintah."

Dari definisi tersebut, maka cukup terang bahwa PT memiliki batas minimal modal dan batas minimal subjek yang menyetorkan modalnya. Selain itu, PT juga memiliki syarat material dan formal, yang secara sederhana sama dengan pendirian badan usaha yang berbadan hukum lainnya. Secara konkret biasanya terdiri atas Nama, Tujuan, Susunan Organisasi, Modal. Sementara secara formal biasanya akta, Jangka Waktu Berlaku, Tempat, detil pemilik dan pembagian saham, dan sebagainya.

PERSEROAN TERBUKA.

Perseroan Publik biasanya juga merupakan Perseroan Tertutup. Perseroan Tertutup sendiri adalah suatu perseroan yang sahamnya dimiliki segelintir pihak saja. Sementara Perseroan Terbuka adalah perseroran dengan saham yang dijualbelikan di pasar saham. Artinya, kepemilikan Perseorang Terbuka dapat dimiliki siapapun yang ingin membeli.

Dalam penamaan biasanya Perseroan Terbuka memiliki akronim gelar Tbk yang menandakan perusahaan itu terbuka. Ketika Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka, maka perusahaan tersebut harus merubah Anggaran Dasarnya. Status Keterbukaan dan Tertutup tersebut juga bersifat flexible. Artinya ketika PT Tbk tertentu ingin kembali menjadi PT non-Tbk, selama Anggaran Dasarnya disepakati oleh Rapat Anggota, hal itu dapat dilakukan.

MODAL DAN SAHAM.

Kemudian, Modal dan Saham diatur pada Bab III UU nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Secara sederhana, modal dasar perseroan minimal adalah 50 juta rupiah, kecuali ada undang-undang lain yang menetapkan lain, dikarenakan penyetoran modal juga dipengaruhi oleh lini usaha yang dijalankan yang dapat menetapkan modal awal lebih tinggi daripada yang tertulis dalam pasal 32 UU a quo.

Modal dasar tersebut setidaknya harus disetor sebanyak 25% ke rekening Perseroan sebagai bukti penyetoran yang sah. Kemudian, modal tersebut memberikan Penyetor Modal suatu hak khusus bernama Hak Tagih. Hak ini muncul karena Perseroan telah menerima uang, kemudian penjamin utang Perseroan telah lunas membayar utang, atau Perseroan telah menjadi penanggung atau penjamin pihak ketiga, dimana Perseroan telah menerima manfaat uang atau barang yang berharga lain secara langsung atau tidak langsung.

Dalam konteks perseroan menjadi perseroan terbuka (tbk.), maka kepemilikan sahamnya dapat dimiliki secara publik, akibatnya kadang Perseoran tidak lagi dimiliki oleh Perseroran itu sendiri, melainkan pihak lain yang membeli saham-sahamnya. Untuk melindungi hal tersebut, terdapat beberapa mekanisme dalam UU nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Mekanisme tersebut meliputi:

• Pelarangan perseroan untuk menerbitkan/mengeluarkan saham pada batas-batas tertentu.
• Pembelian kembali saham yang sudah beredar di bursa efek oleh perseroan, dengan syarat keuntungan yang didapat dari hal tersebut tidak lebih dari 10% kecuali diatur lain oleh peraturan perundangan bidang Pasar Modal.
• Pembelian kembali saham disetujui oleh RUPS.
• Saham yang dibeli kembali tersebut tidak bisa digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan serta tidak berhak mendapatkan dividen.

RENCANA KERJA, LAPORAN TAHUNAN, DAN PENGGUNAAN LABA

Pada intinya, Rencana Kerja merupakan perencanaan perseroan yang dibuat oleh Dewan Direksi dan mendapatkan afirmasi dari Dewan Komisaris dan Pemegang Saham dalam RUPS. Terkait dengan laporan tahunan, pada intinya Laporan ini dibuat oleh Dewan Direksi yang diperika oleh Dewan Komisaris dan juga disampaikan dalam RUPS.

Sementara dalam Penggunaan Laba, pada intinya Laba digunakan untuk dua hal, yaitu Cadangan paling sedikit 20% dari jumlah modal dan Dividen. Perlu ditekankan bahwa pembagian laba terhadap Pemegang Saham hanya dapat diperoleh dari saldo yang positif, yang juga disetujui pada RUPS.

*

Demikianlah sedikit tentang Perseroan Terbatas. Artikel ini tidak sempurna karena meminimalisasi konsep Perseroran Terbatas hanya dari segi holistik, sehingga memang tidak menyertakan peranan organ yang sangat kompleks, pengelolaan saham apabila terjadi pailit, penggabungan, peleburan, penggabungan, dan pemisahan, serta Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan yang harus dilakukan oleh Perseroan yang diatur dalam Peraturan Pemerintah.

Dan seperti artikel UMKM yang penulis tuangkan, cakupan peraturan tentang Perseroan Terbatas yang besar ini dapat mengakibatkan serial lanjutan yang mungkin dibahas di lain waktu. Namun setidaknya, artikel ini dapat memberikan perspektif sederhana terhadap apa yang dimaksud Perseroan Terbatas. Akhir kata, semoga berkenan dan tetap semangat.

Artikel ini adalah opini pribadi seorang penggemar hukum dalam rangka memperdalam pengetahuan tentang hukum secara holistik. Adapun terjadi kesesatan, penulis terbuka untuk mendapatkan kritik, saran, ataupun diskursus yang dapat mempertajam pemahaman dalam topik terkait.

Peraturan Perundangan :

UU 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

UU 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal.