Akuisisi Saham dalam Perseroan

Akuisisi Saham dalam Perseroan

Akuisisi atau pengambilalihan menurut Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 11 Undang-Undang 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas adalah  "Perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut".

Jenis-jenis akuisi:

• Akuisisi Horizontal

Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan pada jenis produk sama. Contoh: akuisisi antar perusahaan Minyak, Sawit.

• Akuisisi Vertikal

Akuisisi vertikal, yaitu proses pengambilalihan perusahaan supplier bahan atau bisnis-bisnis komplementer produk. Contoh akuisisi vertikal misalnya perusahaan Gula yang mengakuisisi pabrik tebu.

• Akuisisi Konglomerasi

Akuisisi konglomerasi adalah proses pengambilalihan bidang usaha oleh bidang usaha lainnya, baik secara vertikal maupun horizontal. Contoh: akuisisi tambang milik PMA oleh Pertamina, akuisisi beberapa supplier obat sekaligus oleh Kalbe Farma, dan sebagainya.

Proses Akuisisi atau Pengambilalihan

Berdasarkan Pasal 125 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 (UUPT), (1) "Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham".

Pengambilalihan saham yang dimaksud Pasal 125 ayat (1) adalah pengambilalihan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan atau saham yang dibeli merupakan saham pengendali yag melebihi 50% saham.

• Proses pengambilalihan melalui direksi perseroan:
• Keputusan RUPS;
• Pemberitahuan kepada direksi Perseroan
• Penyusunan Rancangan Pengambilalihan
• Pengambilalihan Ringkasan Rancangan
• Pengajuan Keberatan Kreditor
• Pembuatan Akta Pengambilalihan di hadapan Notaris
• Pemberitahuan kepada Menteri
• Pengumuman Hasil Pengambilalihan
• Pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham

Prosedur pengambilalihan atau akuisisi saham perseroan terbatas wajib tunduk pada ketentuan akuisisi sebagaimana diatur dalam UUPT, sebagaimana diatur di dalam:

Pasal 126 ayat (1) "Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan: 

a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan; 

b. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan 

c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha".

Pasal 127 ayat (2) "Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS".

Tujuan dari pengumuman ini adalah supaya kreditor dapat mengajukan keberatan dengan keputusan mengenai adanya akuissi terhadap perseroan, sebagaimana ketentuan dalam Pasal 127 ayat (4) "Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sesuai dengan rancangan tersebut".

Sebagaimana disebutkan di dalam Pasal 128 ayat (1) dan ayat (2), akuisisi dituangkan di dalam akta notaris, yang berbunyi:

(1) "Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia".

(2) "Akta pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia".

Dengan adanya akuisisi, Direksi perseroan wajib mengumumkan hasil akuisisi dalam 1 surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sejak tanggal pemberitahuan/persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana dimaksud di dalam Pasal 131 ayat (1) dan ayat (2) yang menyebutkan:

(1) "Salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3)".

(2) "Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham".

Akuisisi atau pengambilalihan saham, baik melalui direksi maupun melalui pemegang saham, pengambilalihan keseluruhan maupun pengambilalihan saham pengendali tidak mengakibatkan perusahaan yang diambil alih sahamnya bubar atau berakhir, sehingga akibat hukumnya hanya peralihan pengendalian perusahaan kepada pihak pengambil alih dan perusahaan tetap berdiri seperti biasanya.