Langkah Hukum Apabila Direksi dan Komisaris Perseroan Terbatas (Tertutup) Enggan Menyelenggarakan RUPS

Author: Gading Satria Nainggolan, S.H., M.H. (Managing Partner of Gading & Co. Law Firm)

Salah satu tujuan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS (baik RUPS tahunan maupun RUPS Luar Biasa) adalah untuk meminta laporan dan pertanggungjawaban dari Komisaris atau Dewan Komisaris serta Direksi atau Dewan Direksi mengenai pelaksanaan tugas dan tanggung jawab masing-masing kepada Pemegang Saham.

Berdasarkan Pasal 79 ayat (2) dan (3) UUPT, Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan dengan surat tercatat berdasarkan permintaan 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau Dewan Komisaris.

Kemudian, untuk dapat terselenggaranya RUPS, Direksi atau Dewan Direksi harus terlebih dahulu melakukan pemanggilan atau mengundang seluruh Pemegang Saham perseroan agar hadir di dalam penyelenggaraan RUPS yang dimaksud. 

Dalam hal Direksi atau Dewan Direksi tidak kunjung melakukan pemanggilan dalam jangka waktu yang ditentukan setelah adanya permintaan dari Pemegang Saham, maka Pemegang Saham mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Komisaris atau Dewan Komisaris. 

Selanjutnya Komisaris atau Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk melakukan pemanggilan kepada Pemegang Saham untuk penyelenggaraan RUPS dalam jangka waktu yang ditentukan (Pasal 79 ayat (6) dan (7)).

Panggilan penyelenggaraan RUPS mencantumkan hari, tanggal, waktu, dan tempat penyelenggaraan RUPS, termasuk juga mata acara rapat. Pemanggilan tersebut harus sudah terlaksana (panggilan telah diterima oleh seluruh Pemegang Saham) selambat-lambatnya 14 hari sebelum hari penyelenggaraan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS, yang dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan Iklan di dalam Surat Kabar (Pasal 82 UUPT).

Sehingga dengan demikian, berdasarkan UU Perseroan Terbatas (dan biasanya juga dicantumkan di dalam Anggaran Dasar Perseroan), organ PT yang memiliki kewenangan untuk melaksanakan (termasuk melakukan pemanggilan) penyelenggaraan RUPS adalah Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris. Sedangkan Pemegang Saham tidak memiliki kewenangan secara langsung untuk melakukan yang demikian.

Lantas, bagaimana jika Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris dengan iktikad buruk, sengaja tidak kunjung pemanggilan penyelenggaraan RUPS (walaupun telah dimintakan dengan surat tercatat oleh Pemegang Saham)?

Sebagaimana telah disampaikan di atas, salah satu tujuan penyelenggaraan RUPS adalah laporan dan pertanggungjawaban dari Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris mengenai pelaksanaan tugas dan tanggung jawab masing-masing kepada Pemegang Saham. 

Keengganan Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris untuk menyelenggarakan RUPS mungkin saja terjadi apabila Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris menyadari telah melakukan suatu kesalahan di dalam menjalankan aktivitas perseroan sejak RUPS terakhir, sehingga penyelenggaraan RUPS yang dimintakan tersebut hanya akan menjadi ajang untuk menghakimi, memojokkan, serta memberikan sanksi kepada Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris, yang bahkan dapat berlanjut menjadi proses hukum pidana maupun perdata terhadap Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris.

Memohon ke Pengadilan Negeri

Dalam menghadapi situasi tersebut, Pemegang Saham yang menginginkan diselenggarakannya RUPS (1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil) dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan, agar Pengadilan Negeri menetapkan pemberian izin kepada Pemegang Saham tersebut untuk melakukan sendiri pemanggilan penyelenggaraan RUPS.

Agar permohonan dikabulkan oleh Pengadilan Negeri, permohonan yang disampaikan oleh pemohon (Pemegang Saham) harus dijabarkan dan dibuktikan secara sumir mengenai adanya kepentingan yang wajar dari Pemegang Saham untuk diselenggarakannya RUPS.

Selanjutnya Pengadilan Negeri akan membuat penetapan mengenai pemberian izin maupun penolakan atas permohonan tersebut. Jika permohonan diterima, penetapan Pengadilan Negeri tersebut bersifat final, mempunyai kekuatan hukum tetap, dan tertutup terhadap segala upaya hukum. Namun jika permohonan ditolak, maka upaya hukum yang dapat dilakukan  terbatas pada upaya hukum kasasi.

Penetapan tersebut juga memuat ketentuan mengenai bentuk RUPS, mata acara RUPS (sesuai dengan yang dimohonkan), jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar; dan/atau perintah yang mewajibkan Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.

Setelah memperoleh penetapan yang menyetujui diselenggarakannya RUPS, maka Pemegang Saham dapat melakukan pemanggilan kepada seluruh Pemegang Saham, yang selanjutnya dapat melaksanakan RUPS untuk memutuskan hal-hal yang dianggap perlu oleh para Pemegang Saham.

 

Demikian penjabaran saya, semoga bermanfaat.

Jika anda memerlukan konsultasi lebih lanjut, silahkan menghubungi nomor ponsel 0811 9331 011 (Gading Satria Nainggolan, S.H., M.H)

 

Dasar hukum:

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.