Marxisme tradisional mengasumsikan  superstruktur sosial, totalitas ide atau kondisi politik, agama, filosofis dan ilmiah, adalah produk dari basis sosio-ekonomi. Basis ini, lapisan pendukung masyarakat, dengan demikian memonopoli setiap perubahan sosial. Diskursus  ini, landasan filsafat Marxis, dikritik oleh Max Horkheimer dalam dua hal.
Pertama, bagi Horkheimer, material, lebih tepatnya ekonomi, menentukan manusia, tetapi tidak secara eksklusif, dan kedua, dia melihat kebutuhan untuk melihat superstruktur, khususnya sains, sebagai bagian dari massa revolusioner yang potensial.
Ajaran materialistis  semua proses jiwa, termasuk perasaan, misalnya, adalah proses pergerakan material, adalah kurang tepat.  Dengan pernyataan tersebut, Horkheimer menjauhkan diri dan membebaskan diri dari kekakuan filsafat yang hanya didasarkan pada materialisme. Dalam kuliahnya tahun 1932 Sejarah dan Psikologi, diadakan di Frankfurt Kant Society, dia memperbarui kritiknya terhadap pengurangan keberadaan manusia menjadi materi dan memperkenalkan psikologi sebagai fakta. Meskipun ia terus berasumsi  ekonomi adalah komprehensif dan primer, pengetahuan tentang persyaratan secara rinci, penyelidikan proses mediasi itu sendiri dan oleh karena itu  pemahaman tentang hasilnya bergantung pada kerja psikologis .
Psikologi diangkat oleh Horkheimer sebagai elemen untuk tindakan manusia, dan rumah ideologis Marxis menerobos pada dua poin. Pertama, ekonomi tidak bertanggung jawab atas semua tindakan dan kedua  keberadaan tidak secara eksklusif mengendalikan kesadaran. Peran individu tidak dapat dipecah menjadi hanya fungsi kondisi ekonomi. Kritik kedua Max Horkheimer terhadap model superstruktur basis Marxis berkaitan dengan peran dan fungsi superstruktur. Horkheimer, yang dibentuk oleh ketidakberdayaan kelas pekerja Jerman mengakui perlunya emansipasi sosial hanya dapat ada jika didukung oleh mereka yang di atas dan di bawah. Basis, kaum proletar, tidak memiliki jaminan pengetahuan yang benar dan karena itu tidak bisa menjadi satu-satunya pembawa gerakan revolusioner. Horkheimer melihat peluang teoretis untuk perubahan semata-mata dalam koeksistensi sosial dari basis dan suprastruktur.
Intelektual yang memproklamirkan kekuatan kreatif proletariat hanya dengan memandang pemujaan, dan menemukan kepuasannya dalam menyesuaikan diri dengannya dan mengagungkannya, membuat massa ini lebih buta dan lebih lemah dari yang seharusnya. Horkheimer berusaha mematahkan pembagian basis-superstruktur sistematis yang sering muncul dalam pemuliaan pekerja oleh Marxis dan ahli teori progresif dengan mendesak para ilmuwan dan intelektual untuk menjadi bagian dari gerakan itu sendiri.
Pemikirannya sendiri [tentang  intelektual] termasuk sebagai elemen penggerak maju yang kritis untuk perkembangan mereka Horkheimer melihat tugas sains menjadi bagian dari dasar untuk memajukan ini. Dia tidak boleh dan tidak boleh mengagungkan basis, tetapi harus secara kritis mempertanyakan dirinya sendiri dan teorinya, serta proletariat dan model sosial yang ada. Dalam pribadi ahli teori, ini mengemuka, kritiknya tidak hanya agresif terhadap pembela status quo yang sadar, tetapi  terhadap kecenderungan yang mengganggu, konformis atau utopis di barisannya sendiri.
Marxisme didasarkan pada pengakuan  sejarah semua masyarakat sebelumnya adalah sejarah perjuangan kelas dan pernyataan: Kami hanya mengetahui satu ilmu, ilmu sejarah . Berdasarkan pertimbangan ini, Karl Marx dan Friedrich Engels mengembangkan pernyataan  revolusi proletar adalah hukum alam yang tak terelakkan. 'Perkembangan sejarah membuat organisasi semacam itu [organisasi produksi sosial yang sadar] setiap hari lebih tidak dapat dihindari, tetapi  setiap hari lebih mungkin. Sebuah zaman sejarah baru akan dimulai darinya menempatkan segala sesuatu yang telah terjadi sebelumnya dalam bayang-bayang.
Bagi Horkheimer, pandangan ini adalah sebuah kesalahan. Dengan meminjam Marx sejarah beberapa orang Eropa-Amerika dengan ekonomi maju borjuis mereka sebagai masyarakat, sejarah par excellence.
Dia melihat titik lemah dalam logika Marxis dalam generalisasi sejarah ke Eropa dan komitmen pada alasan materialistis eksklusif untuk tindakan, yang mencoba untuk membenarkan tugas universal kelas tertentu secara ekonomi dan historis dan karena itu murni spekulatif. Sama seperti keniscayaan yang disebarkan dari perubahan dari dehumanisasi total menjadi inkarnasi total, karena transisi revolusioner, yaitu kejatuhan kapitalisme, bukanlah kesuksesan yang pasti baginya, bukan keharusan sejarah dan dia menolak materialisme mekanis. Baginya, hipotesis historis Marxis dapat disamakan dengan metafisika. Teori kritis Horkheimer mengklaim untuk menguji teori dan terutama teori Marxis terhadap praktik dan kenyataan.
Bagi Horkheimer, sejarah bukan hanya perjuangan kelas dan bukan semata-mata hasil dari penyebab ekonomi. Baginya, perjalanan sejarah manusia  dipicu oleh karakteristik budaya, agama, dan psikologis.
Jika subjek psikologi terjalin secara historis, peran individu tidak dapat diselesaikan menjadi fungsi hubungan ekonomi belaka. Masih harus dilihat  Horkheimer tidak terutama menyangkal analisis sejarah Marx/Engels, tetapi kuasi mengembangkannya. Pengaruh keberadaan ekonomi pada sejarah manusia  dapat dikenali olehnya, tetapi Horkheimer  melihat pemicu non-ekonomi. Dapat dikatakan  Horkheimer mengkritik Marxisme teoretis di sini, tetapi pada saat yang sama mencoba mengembangkannya lebih jauh.
