3 tahun setelah menjadi juara dunia, Rocky berhasil mempertahankan gelarnya sebanyak 10 kali dan menjadi sangat kaya dan terkenal, bahkan dalam satu kesempatan dia melawan juara dunia gulat (Thunderlips/ Hulk Hogan) dalam sebuah pertandingan amal. Tentu saja pertandingan ini hanya sekedar trik belaka demi meraup banyak sumbangan XD.
Lalu munculah James "Clubber" Lang (Mr.T) yang siap menantang Rocky tapi selalu ditolak oleh pihak managemen Rocky meskipun posisi Lang adalah penantang terkuat. Twist terkuak setelah pelatih Rocky (Mickey) mengaku selama 3 tahun ini memilih lawan "enteng" untuk title match agar Rocky dapat menang mudah. Tidak terima dengan hal ini akhirnya Rocky menerima tantangan dari Lang.
Perbedaan kali ini adalah sifat OKB (orang kaya baru) + status selebritis yang diperlihatkan Rocky yang membuat sesi latihannya menjadi sia-sia karena dia tidak fokus, di lain pihak Lang adalah petinju kuat yang sangat agresif dan berniat untuk mengalahkan Rocky.
Hasilnya mudah ditebak, Rocky kalah TKO hanya dalam 2 ronde, sebagai bonus Mickey meninggal karena terkena serangan jantung setelah pertarungan selesai. Rocky yang depresi akhirnya didatangi sosok misterius yaitu Apollo!!!.
Apollo menawarkan jasa untuk melatih Rocky dengan bayaran "rahasia" dan kali ini gaya bertarung Rocky berubah karena footwork yang Apollo ajarkan  membuat Rocky menjadi lebih gesit. Apalagi nanti Rocky menggunakan taktik Rope and Dope (menerima semua serangan lawan) untuk memberi kesan jika pukulan Lang tidak ada artinya, Lang yang mengamuk akhirnya kehabisan stamina dan membuatnya kalah KO pada ronde ke-3.
Untuk menutup film ini, bayaran "rahasia" yang Apollo minta adalah sebuah rematch pribadi tanpa adanya media, hanya 2 petinju yang sekarang menjadi teman sejati. Ending EPIC ini yang membuat Rocky 3 adalah yang terbaik dari semua seri Rocky di mata saya.
(So Epic)
 Sialnya kisah Rocky masih berlanjut
