Flash yang merupakan penggemar Spider-Man menampakan wajahnya, namun Otto tidak peduli dan terus menyerangnya. Beruntung saat itu Flash bisa melarikan diri.
Dalam bentuk manusianya, Flash telah kehilangan kedua kaki. Ia yang tidak mengetahui pertukaran tubuh Otto dan Peter  pergi ke kediaman Peter untuk membahas kejadian sebelumnya. Otto kemudian menawarkan Flash untuk menggunakan kaki mekanik di Parker Industri dan Flash pun setuju. Otto dalam bentuk Spider-Man dibantu oleh cardiac saat menjalankan operasi. Flash pun kini bisa berjalan kembali dengan bantuan kaki mekanik. Namun,  Otto memiliki siasat lain yaitu mengeluarkan simbion Venom di tubuh Flash.
Flash pun merasa dipermainkan. Dia menjelaskan kepada Sipder-Man jika Simbion telah semakin kuat, terbukti inkubator yang mengurung simbion berhasil keluar lalu menyatu dengan Spider-Man dan menjadi Superior Venom. Hal itu membuat Spider-Man menjadi lebih kuat tetapi menjadi lebih kasar pula.
Berseteru dengan AvengersÂ
Saat mengetahui venom telah bergabung dengan Spider-Man para Avengers mencari keberadaan Otto. Dia dikeroyok oleh avengers tetapi masih bisa melakukan perlawanan dengan bantuan Spiderling. Baku hantam pun terjadi dan disiarkan secara langsung. Para warga melihat Avengers melawan Superior Venom merasa geram terhadapnya. Mereka melampiaskan amarah dengan menghancurkan spiderbots karena merasa terus diawasi oleh robot-robot kecil itu.
Iron Man yang mencari keberadaan Flash bermaksud mengajaknya ke pertempuran. Sesampainya, Flash yang menggunakan armor Iron Man berhasil mengeluarkan simbion ditubuh Otto dan kembali menjadi Agent Venom.
Keluar dari Avengers
Saat Otto dikalahkan, dia berdalih jika beberapa hari sebelumnya telah terinfeksi oleh simbion yang sangat kecil. Itu dijadikan alasan mengapa belakangan ini Spider-Man bertingkah aneh dan brutal. Spider-Man mengaku jika dirinya sekarang telah kembali normal.
Untuk meyakinkan bahwa Spider-Man tidak dalam kendali siapa pun Wolverine menyarankan agar dilakukan pemeriksaan terhadap pikiran Spider-Man oleh pemilik kekuatan telepati. Namun, hal tersebut ditentang Otto karena akan membongkar rahasianya. Iron Man berkata bahwa Spider-Man adalah anggota Avengers dan tidak bisa bertindak sembarangan. Otto tidak ingin para Avengers bertindak lebih jauh, dia memutuskan untuk keluar dari Avengers.
