Langkah Hukum Apabila Direksi dan Komisaris Perseroan Terbatas (Tertutup) Enggan Menyelenggarakan RUPS

Author: Gading Satria Nainggolan, S.H., M.H. (Managing Partner of Gading & Co. Law Firm)

Salah satu tujuan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS (baik RUPS tahunan maupun RUPS Luar Biasa) adalah untuk meminta laporan dan pertanggungjawaban dari Komisaris atau Dewan Komisaris serta Direksi atau Dewan Direksi mengenai pelaksanaan tugas dan tanggung jawab masing-masing kepada Pemegang Saham.

Berdasarkan Pasal 79 ayat (2) dan (3) UUPT, Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan dengan surat tercatat berdasarkan permintaan 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau Dewan Komisaris.

Kemudian, untuk dapat terselenggaranya RUPS, Direksi atau Dewan Direksi harus terlebih dahulu melakukan pemanggilan atau mengundang seluruh Pemegang Saham perseroan agar hadir di dalam penyelenggaraan RUPS yang dimaksud. 

Dalam hal Direksi atau Dewan Direksi tidak kunjung melakukan pemanggilan dalam jangka waktu yang ditentukan setelah adanya permintaan dari Pemegang Saham, maka Pemegang Saham mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Komisaris atau Dewan Komisaris. 

Selanjutnya Komisaris atau Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk melakukan pemanggilan kepada Pemegang Saham untuk penyelenggaraan RUPS dalam jangka waktu yang ditentukan (Pasal 79 ayat (6) dan (7)).

Panggilan penyelenggaraan RUPS mencantumkan hari, tanggal, waktu, dan tempat penyelenggaraan RUPS, termasuk juga mata acara rapat. Pemanggilan tersebut harus sudah terlaksana (panggilan telah diterima oleh seluruh Pemegang Saham) selambat-lambatnya 14 hari sebelum hari penyelenggaraan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS, yang dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan Iklan di dalam Surat Kabar (Pasal 82 UUPT).

Sehingga dengan demikian, berdasarkan UU Perseroan Terbatas (dan biasanya juga dicantumkan di dalam Anggaran Dasar Perseroan), organ PT yang memiliki kewenangan untuk melaksanakan (termasuk melakukan pemanggilan) penyelenggaraan RUPS adalah Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris. Sedangkan Pemegang Saham tidak memiliki kewenangan secara langsung untuk melakukan yang demikian.

Lantas, bagaimana jika Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris dengan iktikad buruk, sengaja tidak kunjung pemanggilan penyelenggaraan RUPS (walaupun telah dimintakan dengan surat tercatat oleh Pemegang Saham)?

Sebagaimana telah disampaikan di atas, salah satu tujuan penyelenggaraan RUPS adalah laporan dan pertanggungjawaban dari Direksi atau Dewan Direksi dan Komisaris atau Dewan Komisaris mengenai pelaksanaan tugas dan tanggung jawab masing-masing kepada Pemegang Saham.