Direksi Perseroan Terbatas

Direksi

Mengurus Perseroan Terbatas

Direksi Perseroan Terbatas bisa terdiri dari satu orang atau bisa juga lebih dari satu orang, hal itu tergantung dari kebutuhan operasional Perseroan. Kecuali untuk Perseroan yang usahanya menghimpun dan mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan hutang, dan Perseroan terbuka (Tbk.), wajib memiliki minimal 2 orang anggota Direksi. Pembagian tugas dan wewenang Direksi yang anggotanya terdiri dari 2 orang atau lebih ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Jika RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang semacam itu, maka anggota Direksi sendiri yang menetapkannya berdasarkan Keputusan Direksi.

Tugas dan tanggung jawab Direksi adalah menjalankan pengurusan Perseroan. Meski pengurusan itu dijalankan Direksi sesuai dengan kebijakannya sendiri dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab, namun harus tetap dalam batas-batas yang ditentukan Undang-Undang dan Anggaran Dasarnya. Dalam menjalankan pengurusan Perseroan, Direksi dapat memberikan kuasa tertulis kepada karyawan Perseroan, atau kepada orang lain, untuk melakukan perbuatan hukum tertentu atas nama Perseroan.

Sebagai pengurus Perseroan, Direksi dapat mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Kewenangan itu dimiliki Direksi secara tak terbatas dan tak bersyarat, selama tidak bertentangan dengan Undang-undang dan Anggaran Dasarnya serta Keputusan RUPS. Jika anggota Direksi terdiri lebih dari satu orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali Anggaran Dasarnya menentukan lain – misalnya Anggaran Dasar menentukan bahwa hanya Direktur Utama yang berwenang.

Menurut Undang-undang, anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan di pengadilan untuk sengketa yang terjadi diantara Perseroan dan anggota Direksi yang bersangkutan. Ketidakberwenangan mewakili itu juga berlaku apabila anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. Dalam keadaan tersebut, yang berhak mewakili Perseroan adalah anggota Direksi yang lainnya, atau jika seluruh anggota Direksi mempunyai perbenturan kepentingan maka kewenangan itu dilaksanakan oleh Dewan Komisaris. Bagaimana jika sengketa itu juga melibatkan kepentingan Dewan Komisaris? Dalam keadaan yang demikian, RUPS dapat menunjuk pihak lain untuk mewakili kepentingan Perseroan.

Karena pengurusan Perseroan merupakan tanggung jawab Direksi, maka Direksi bertanggung jawab pula terhadap kerugian Perseroan yang diakibatkan oleh kesalahan atau kelaliannya dalam menjalankan tugasnya. Anggota Direksi menanggung secara pribadi kerugian tersebut – dalam hal Direksi terdiri dari 2 orang atau lebih maka tanggung jawab itu berlaku secara tanggung renteng. Anggota Direksi dapat terlepas dari tanggung jawab kerugian itu jika mereka dapat membuktikan bahwa kerugian itu bukan akibat kesalahan atau kelalaiannya, dan Direksi telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan hati-hati, tidak mempunyai benturan kepentingan, serta telah mengambil tindakan pencegahan. Pemegang saham, atas nama Perseroan, dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya itu menimbulkan kerugian Perseroan.

Kewajiban Direksi

Dalam menjalankan tugasnya melakukan pengurusan Perseroan, Direksi wajib membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi. Selain dokumen-dokumen tersebut, Direksi juga berkewajiban membuat Laporan Tahunan Perseroan dan Dokumen Keuangan Perseroan, serta memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan itu. Direksi wajib memberikan izin kepada pemegang saham untuk memeriksa dokumen-dokumen itu atas permohonan tertulis. Dalam mengurus saham Perseroan, anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan keluarganya, untuk selanjutnya dicatat dalam Daftar Khusus.

Dalam mengurus harta kekayaan Perseroan, Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan tersebut atau untuk menjadikannya jaminan hutang. Kekayaan Perseroan yang wajib mendapat persetujuan RUPS itu adalah kekayaan Perseroan yang terdiri lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan – baik dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. Transaksi itu adalah transaksi pengalihan kekayaan yang terjadi dalam jangka waktu satu tahun buku, atau bisa juga jangka waktu yang lebih lama asalkan diatur dalam Anggaran Dasarnya. Persetujuan RUPS tidak diperlukan jika tindakan pengalihan atau penjaminan itu telah diatur dalam Anggaran Dasarnya. Tindakan Direksi dalam mengalihkan atau menjaminkan kekayaan Perseroan, meskipun dilakukan tanpa persetujuan RUPS dan tidak diatur dalam Anggaran Dasarnya, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum itu beritikad baik.

Pengangkatan Direksi

Orang yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum. Selain syarat umum tersebut, secara khusus undang-undang juga mengatur bahwa seseorang tidak dapat diangkat menjadi anggota Direksi jika dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya ia pernah dinyatakan pailit, menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit, atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Pada saat pendirian, pengangkatan itu untuk pertama kalinya dilakukan oleh Pendiri Perseroan dan dicantumkan dalam akta pendiriannya. Pengangkatan itu dilakukan untuk jangka waktu tertentu dan setelahnya dapat diangkat kembali. Anggaran dasar dapat mengatur tentang tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, termasuk tata cara pencalonannya. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut. Jika RUPS tidak menetapkannya, maka mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.

Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi harus diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM – Departemen Hukum dan HAM. Pemberitahuan itu bertujuan agar perubahan anggota Direksi dicatat dalam Daftar Perseroan. Dengan pencatatan tersebut, maka calon anggota Direksi telah sah menjadi anggota Direksi, dan efektif dalam menjalankan pengurusan Perseroan. Pemberitahuan itu dilakukan dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS. Jika pemberitahuan itu belum dilakukan, Menteri akan menolak setiap permohonan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang baru – yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan.

Segala ketentuan mengenai besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Kewenangan RUPS tersebut juga dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Dalam hal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, selanjutnya besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.

Pemberhentian Direksi

Pemberhentian anggota Direksi dapat dilakukan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS – dengan menyebutkan alasannya. Keputusan pemberhentian itu diambil setelah anggota Direksi diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Pemberian kesempatan untuk membela diri itu tidak diperlukan dalam hal anggota Direksi yang akan diberhentikan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut.

Selain oleh RUPS, anggota Direksi juga dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara itu diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi, dan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu tidak berwenang melakukan tugas-tugasnya. Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS. Dalam RUPS anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya. Jika jangka waktu 30 hari itu telah lewat dan RUPS tidak juga diselenggarakan, atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara itu menjadi batal.

Tanggung Jawab Direksi Dalam Kepailitan

Dalam hal kepailitan, Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas Perseroan sendiri kepada Pengadilan Niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS. Undangn-undang PT telah mensyaratkan, bahwa persetujuan untuk menyatakan pailitnya Perseroan harus dengan persetujuan RUPS. Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi, dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan, maka setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit. Tanggung jawab tersebut juga berlaku terhadap anggota Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. Anggota Direksi dapat menghindar dari tanggung jawab kepailitan apabila dirinya dapat membuktikan:

1. 
   
2. Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.
   
3. Anggota Direksi telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuannya.
   
4. Anggota Direksi tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukannya.
   
5. Anggota Direksi telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.
   

(legalakses.com)

Artikel Terkait:

1. 
   
2. Contoh-contoh Dokumen Hukum dan Surat Resmi
   
3. Cara Membuat Surat Perjanjian
   
4. Pengertian Dan Prinsip Perseroan Terbatas
   
5. Mendirikan Perseroan Terbatas: Membuat Akta Pendirian dan Badan Hukum
   
6. Organ Perseroan Terbatas: RUPS, Direksi dan Komisaris
   
7. Modal Perseroan Terbatas: Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
   
8. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan Terbatas
   
9. Dewan Komisaris Perseroan Terbatas
   
10. Peluang Usaha dan Bisnis