Orang yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum. Selain syarat umum tersebut, secara khusus undang-undang juga mengatur bahwa seseorang tidak dapat diangkat menjadi anggota Direksi jika dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya ia pernah dinyatakan pailit, menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit, atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Pada saat pendirian, pengangkatan itu untuk pertama kalinya dilakukan oleh Pendiri Perseroan dan dicantumkan dalam akta pendiriannya. Pengangkatan itu dilakukan untuk jangka waktu tertentu dan setelahnya dapat diangkat kembali. Anggaran dasar dapat mengatur tentang tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, termasuk tata cara pencalonannya. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut. Jika RUPS tidak menetapkannya, maka mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.
Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi harus diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM – Departemen Hukum dan HAM. Pemberitahuan itu bertujuan agar perubahan anggota Direksi dicatat dalam Daftar Perseroan. Dengan pencatatan tersebut, maka calon anggota Direksi telah sah menjadi anggota Direksi, dan efektif dalam menjalankan pengurusan Perseroan. Pemberitahuan itu dilakukan dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS. Jika pemberitahuan itu belum dilakukan, Menteri akan menolak setiap permohonan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang baru – yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan.
Segala ketentuan mengenai besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Kewenangan RUPS tersebut juga dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Dalam hal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, selanjutnya besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
Pemberhentian Direksi
Pemberhentian anggota Direksi dapat dilakukan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS – dengan menyebutkan alasannya. Keputusan pemberhentian itu diambil setelah anggota Direksi diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Pemberian kesempatan untuk membela diri itu tidak diperlukan dalam hal anggota Direksi yang akan diberhentikan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut.
Selain oleh RUPS, anggota Direksi juga dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara itu diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi, dan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu tidak berwenang melakukan tugas-tugasnya. Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS. Dalam RUPS anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya. Jika jangka waktu 30 hari itu telah lewat dan RUPS tidak juga diselenggarakan, atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara itu menjadi batal.
Tanggung Jawab Direksi Dalam Kepailitan
Dalam hal kepailitan, Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas Perseroan sendiri kepada Pengadilan Niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS. Undangn-undang PT telah mensyaratkan, bahwa persetujuan untuk menyatakan pailitnya Perseroan harus dengan persetujuan RUPS. Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi, dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan, maka setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit. Tanggung jawab tersebut juga berlaku terhadap anggota Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. Anggota Direksi dapat menghindar dari tanggung jawab kepailitan apabila dirinya dapat membuktikan:
- Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.
- Anggota Direksi telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuannya.
- Anggota Direksi tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukannya.
- Anggota Direksi telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.
Artikel Terkait:
- Contoh-contoh Dokumen Hukum dan Surat Resmi
- Cara Membuat Surat Perjanjian
- Pengertian Dan Prinsip Perseroan Terbatas
- Mendirikan Perseroan Terbatas: Membuat Akta Pendirian dan Badan Hukum
- Organ Perseroan Terbatas: RUPS, Direksi dan Komisaris
- Modal Perseroan Terbatas: Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
- Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan Terbatas
- Dewan Komisaris Perseroan Terbatas
- Peluang Usaha dan Bisnis