Analisa Spin Off Unit Usaha Syariah Terkait Pemisahan Asetnya

Tenggat waktu 15 tahun harus dilakukannya spin off atau pemisahan sudah dekat sejak diundangkan Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2008 tentang Perbankan Syariah. Menurut Pasal 68 ayat (1) Undang-Undang tersebut disebutkan bahwa dalam hal Bank Umum Konvensional memiliki Unit Usaha Syariah atau UUS yang nilai asetnya telah mencapai paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total nilai aset bank induknya atau 15 (lima belas) tahun sejak berlakunya Undang-Undang ini, maka Bank Umum Konvensional dimaksud wajib melakukan Pemisahan UUS tersebut menjadi Bank Umum Syariah atau BUS.

Ketentuan ini kemudian dikenal dengan istilah Spin Off atau pemisahan, walaupun spin off atau pemisahan tidak hanya berkaitan dengan perbankan syariah saja. Black's Law Dictionary mendefinisikan spin off sebagai "a corporate divestiture in which a division of a corporation becomes on independent company and stock of the new company is distributed to the corporation's shareholders." Didalam dunia perbankan syariah, definisi Spin Off atau pemisahan ini salah satunya ada didalam Pasal 1 angka 32 Undang-Undang Perbankan Syariah bahwa yang dimaksud dengan spin off atau pemisahan adalah pemisahan usaha dari satu bank menjadi dua bank badan usaha atau lebih sesuai dengan ketentuan perundang-undangan. Kemudian didalam Peraturan Bank Indonesia No.11/10/PBI/2009 tentang Unit Usaha Syariah, spin off atau pemisahan adalah pemisahan usaha dari satu BUK menjadi dua badan usaha atau lebih sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.  

Pengertian pemisahan juga diperkenalkan dalam dalam Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, di mana yang dimaksud dengan pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseoran untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan atau lebih (Pasal 1 angka 12). Undang-Undang Perseroaan Terbatas ini dapat dijadikan rujukan karena bentuk badan hukum bank syariah adalah Perseroan Terbatas sehingga mempunyai relevansi yang erat.

Karena sebelumnya praktik spin off atau pemisahan telah lama dilakukan oleh beberapa badan hukum termasuk dalam dunia perbankan maka regulasi yang mengatur mengenai spin off ini juga sudah ada didalam undang-undang Perseroan Terbatas. Didalam undang-undang Perseroan Terbatas tersebut disebutkan bahwa spin off atau pemisahan dibagi menjadi dua, yaitu pemisahan murni dan pemisahan tidak murni. Dimana spin off murni berarti pemisahan seluruh aktiva dan pasiva suatu perseroan kepada dua atau lebih perseroan lain dan perseroan yang melakukan spin off tersebut berakhir atau tidak ada lagi. Sedangkan spin off tidak murni berarti pemisahan hanya sebagian saja dari aktiva dan pasiva suatu perseoran kepada dua atau lebih perseroan lain dan perseroan yang melakuan spin off tidak berakhir dan tetap ada.

Disini dilihat dengan membandingkan dengan undang-undang perbankan syariah dan peraturan bank Indonesia tentang UUS yang telah disebutkan diatas dengan pendefinisian spin off dalam undang-undang perseroan terbatas dapat diambil kesimpulan bahwa spin off yang dimaksud didalam peraturan bank Indonesia adalah spin off yang tidak murni karena bank umum konvensional sebagai perseraon induknya masih tetap eksis dan tidak dibubarkan. Ditambahkan lagi bahwa spin off suatu perseroan pasti akan ada pembagian aset seperti tanah dan bangunan yang perlu ikut diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS.

Kembali kepada ketentuan spin off atau pemisahan yang akan dilakukan oleh UUS. Seiring waktu beberapa tahun setelah diundangkan didalam undang-undang perbankan syariah, terlebih pada saat proses penyusunan Rancangan Undang-Undang Perbankan Syariah muncul wacana bahwa pelaksanaan spin off atau pemisahan itu bersifat voluntary yang sukarela bukan lagi mandatory yang wajib dilakukan. Hal itu terjadi salah satunya karena terkait pembagian aset yang telah disebutkan sebelumnya, dimana aset yang dimiliki bank umum konvensional ada yang harus dipisahkan untuk diberikan kepada UUS yang akan berdiri sendiri menjadi BUS.  

Selama ini UUS dapat memanfaatkan aset yang dimiliki oleh BUK karena memang UUS merupakan unit dari BUK. Dengan spin off atau pemisahan UUS menjadi BUS, maka BUS tidak dapat lagi memanfaatkan aset-aset BUK.

Memandirikan suatu badan usaha yang baru memang harus diperlengkapi dengan aset-aset yang dapat mendukung maksimalnya operasional badan usaha tersebut. Dalam konteks menjadi BUS, maka BUS juga harus diperlengkapi aset-aset yang dibutuhkannya agar dapat berkembang. Namun tentu saja BUK sebagai induk lahirnya BUS tidak dapat memberikan sebagian asetnya dengan beberapa pertimbangan, termasuk harus mengeluarkan biaya tambahan karena telah memberikan asetnya kepada BUS yang baru saja lahir dari rahimnya.

Oleh karena itu RUPS yang diadakan dalam rangka spin off tersebut harus memperhatikan kondisi BUK sebagai perseroan induk dan BUS sebagai perseroan yang dipisahkan, terutama dalam hal ini adalah pemisahan asetnya. Pemisahan aset tetap harus mempertimbangkan kebutuhan operasional kedua belah pihak, jangan sampai setelah terjadinya spin off membuat terganggunya operasional BUK dan BUS yang sebelumnya telah berjalan dengan baik.    

Wacana bahwa spin off atau pemisahan itu sebaiknya bersifat voluntary disebabkan beberapa kekawatiran risiko yang dapat muncul kalau spin off tetap diwajibkan. Spin off atau pemisahan dalam pelaksanaannya tetap perlu memperhatikan lebih banyak mana antara keuntungan atau kerugian yang hampir pasti akan ada dalam setiap kegiatan perbankan, termasuk spin off UUS. Demikian pendefinisian mengenai spin off atau pemisahan dan kontruksi singkat bagaimana analisa terjadinya spin off atau pemisahan suatu UUS menjadi BUS yang tetap harus memperhatikan pemisahan aset yang telah dimiliki oleh BUK sebagai perseroan induk.