Saat perjalanan pulang Grey dan istrinya mendapatkan sebuah serangan dari pihak yang tidak diketahui yang menyebabkan Trace kehilangan nyawanya dan Grey menjadi lumpuh akibat serangan tersebut
Singkat cerita setelah beberapa bulan berlalu Grey yang mengalami kelumpuhan mendapatkan tawaran kedua dari seorang visioner bernama Eron Keen untuk melaksanakan operasi penanaman STEM pada tulang belakang Grey, sehingga Grey dapat berjalan seperti semua. Karena kondisi Grey yang sangat parah akhirnya dirinya setuju untuk menanamkan STEM pada dirinya
Setelah operasi berjalan dengan lancar Grey yang tadinya lumpuh dari area leher kebawah bisa kembali berjalan layaknya orang normal. Tidak hanya itu Grey baru saja mengetahui bahwa STEM dapat berpikir dan berbicara secara indenpenden kepada Grey.Â
Karena merasa dirinya sudah kembali nomal dan mendapat bantuan dari STEM Grey berusaha mengadakan penyelidikan mandiri mengenai kecelakaan yang dialaminya beberapa waktu yang lalu dikarenakan pihak kepolisian tidak dapat mengidentifikasi pelaku
Singkat cerita Grey dengan bantuan STEM yang memiliki sebuah AIÂ yang sangat canggih dapat menemukan dan mengidentikasi semua pelaku tersebut. Karena memiliki rasa penasaran mengenai alibi pelaku-pelaku tersebut Grey mendatangi dan mencoba untuk bertanya kepada mereka.
Hal yang tidak diantisipasi oleh Grey adalah ketika dia bertemu dengan semua pelaku tersebut secara tiba-tiba STEM mengambil alih tubuh Grey dan membunuh mereka semua dengan sekejap.
Tidak hanya berhenti di situ STEM yang sudah mengambil alih tubuh Grey berusaha membunuh pembuatnya yaitu Eron Keen dan beberapa polisi yang menjadi saksi mata. Hal tersebut dilakukan STEM karena sebenarnya STEM lah yang menjadi dalang di semua peristiwa-peristiwa yang terjadi di kehidupan Grey selama beberapa waktu ini.Â
Mulai dari memancing Eron Keen untuk menawarkan operasi penanaman STEM, hingga menyewa pembunuh bayaran untuk membunuh istrinya dan membuat dirinya lumpuh
Hal tersebut dilakukan STEM karena dia ingin menjadi sebuah makhluk yang lebih dari manusia dan mesin. Untuk itu STEM membutuhkan tubuh manusia sebagai wadah dirinya dan STEM memilih Grey yang beraggapan bahwa manusia akan selalu lebih unggul dibandingkan dengan mesin.
Secara keseluruhan Upgrade merupakan film yang sangat bagus untuk ditonton sebgai hiburan bagi semua orang  karena dapat menyajikan sebuah cerita menarik dengan akhir yang tidak dapat ditebak serta memiliki CGI dan akting yang sangat menjiwai. Film ini tidak saya rekomendasikan kepada anak-anak dibawah 17 tahun karena memiliki beberapa adegan kekerasan.
