Penurunan Kuorum RUPS Melalui Permohonan Ke Pengadilan Negeri

I. Kuorum dalam RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) mensyaratkan kuorum tertentu untuk memastikan bahwa keputusan yang diambil mencerminkan keterwakilan seluruh pemegang saham, terutama dalam hal-hal krusial seperti perubahan anggaran dasar, penggabungan dan/atau pengambilalihan, pemberhentian dan/atau pengangkatan direksi dan/atau komisaris, pembagian dividen, hingga pembubaran perusahaan. Persyaratan kuorum ini disusun untuk melindungi kepentingan bersama dan mencegah dominasi sepihak dalam proses pengambilan keputusan. Namun, dalam praktiknya, ketentuan kuorum sering kali menjadi kendala ketika ketidakhadiran pemegang saham, baik mayoritas maupun minoritas, menyebabkan rapat tidak mencapai batas kehadiran minimum yang dipersyaratkan. Kondisi ini tidak hanya menghambat pengambilan keputusan penting bagi keberlangsungan perusahaan, tetapi juga berpotensi menimbulkan ketidakpastian hukum serta risiko stagnasi operasional. Oleh karena itu, Undang-undang Perseroan Terbatas telah memberikan kepastian hukum untuk penurunan kuorum RUPS dalam kondisi tertentu agar terwujud tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance).

II. Strategi Penurunan Kuorum RUPS

Berdasarkan Undang-undang no 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UU PT"), kuorum kehadiran dan persetujuan dalam RUPS diserahkan kepada kebijakan setiap perusahaan, dengan catatan setiap kuorum tersebut tidak boleh lebih rendah dari jumlah yang sudah ditentukan oleh UU PT. Jika kuorum pada RUPS Pertama tersebut tidak terpenuhi, maka perusahaan tidak dapat langsung serta merta melakukan permohonan penurunan kuorum kehadiran dan/atau persetujuan RUPS, melainkan harus melakukan pemanggilan RUPS kedua terlebih dahulu sebagaimana diamanatkan dalam ketentuan Pasal 86 UUPT. Namun jika ternyata kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka perusahaan dapat mengajukan permohonan ke pengadilan negeri agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga yang memungkinkan untuk diturunkan lebih kecil dari kuorum RUPS kedua.

Permohonan penurunan kuorum kehadiran dan/atau persetujuan RUPS dilakukan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perusahaan, sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 86 ayat (5) UUPT. Adapun 2 hal penting yang harus dapat dijelaskan dan dibuktikan dalam persidangan permohonan penurunan kuorum RUPS ketiga adalah: (1) adanya rangkaian bukti tertulis antara lain berupa undangan RUPS Pertama dan berita acara RUPS Pertama yang pada intinya membuktikan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan namun tidak memenuhi kuorum yang disyaratkan Undang-undang dan/atau Anggaran Dasar perusahaan; dan (2) adanya rangkaian bukti tertulis antara lain berupa undangan RUPS Kedua dengan menjelaskan bahwa kuorum RUPS pertama tidak terpenuhi dan dilengkapi dengan berita acara RUPS Kedua yang pada intinya membuktikan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan namun tidak memenuhi kuorum yang disyaratkan Undang-undang dan/atau Anggaran Dasar perusahaan. Proses penurunan kuorum melalui penetapan pengadilan untuk RUPS Ketiga ini merupakan hasil dari judicial review dan telah diputuskan dalam Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 84/PUU-XI/2013. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS Ketiga tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Hal ini berarti bahwa para pihak tidak ada pilihan lain selain menjalankan penetapan kuorum RUPS ketiga tersebut sebab atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali.

Meskipun diperbolehkan untuk mengajukan penurunan kuorum RUPS Ketiga oleh undang-undang, namun patut dipertimbangkan dampak hukum dari penurunan kuorum tersebut bagi pemegang saham, terutama pemegang saham minoritas.  Penurunan kuorum memang dapat mempercepat pengambilan keputusan strategis dan menghindari kebuntuan, tetapi juga berpotensi mengurangi perlindungan pemegang saham minoritas yang dapat dikesampingkan hanya dengan 1 pemegang saham yang persentasenya memenuhi kuorum RUPS Ketiga yang dikabulkan oleh pengadilan. Dengan adanya potensi tersingkirkannya pemegang saham minoritas dalam RUPS Ketiga, pemegang saham mayoritas bisa lebih leluasa mengambil keputusan tanpa keterlibatan yang memadai dari pihak minoritas.
.

III. Keseimbangan antara Efisiensi dan Perlindungan Pemegang Saham

Permohonan penurunan kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) dapat menjadi solusi bagi perusahaan yang mengalami kebuntuan dalam pengambilan keputusan, terutama dalam situasi di mana persyaratan kuorum yang tinggi menghambat pelaksanaan kebijakan strategis yang mendesak. Fleksibilitas dalam kuorum dapat meningkatkan efektivitas pengelolaan perusahaan, terutama ketika pemegang saham yang tidak aktif atau enggan hadir menyebabkan ketidakpastian dalam proses pengambilan keputusan. Namun, penerapan mekanisme ini harus disertai dengan kebijakan yang ketat untuk memastikan bahwa hak dan kepentingan pemegang saham minoritas tetap terlindungi. Jika tidak diatur dengan baik, penurunan kuorum berpotensi dimanfaatkan oleh pemegang saham mayoritas untuk mengambil keputusan yang menguntungkan kelompok tertentu tanpa mempertimbangkan prinsip keadilan dan transparansi. Oleh karena itu, diperlukan regulasi yang seimbang, termasuk perlindungan hukum yang menjamin bahwa setiap keputusan yang diambil dalam RUPS LB tetap mencerminkan kepentingan seluruh pemegang saham, sesuai dengan prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance).