Lius Lady Inez Dominique
dipublikasikan untuk memenuhi tugas akhir mata kuliah Tata Kelola Perusahaan Fakultas Ekonomi, Universitas Indonesia
Mengapa Tata Kelola?
Salah satu teori yang berkaitan erat dengan tata kelola perusahaan yang baik adalah teori agen (agency theory). Teori ini menjelaskan hubungan antara dua pihak yang memiliki perbedaan kepentingan terkait dengan pengelolaan perusahaan. Misal, antara pemilik (principal) dan eksekutif (agent) perusahaan. Kedua pihak mungkin memiliki perbedaan preferensi. Pemilik mungkin akan mengharapkan return yang menarik atas investasi mereka, sementara eksekutif perusahaan mungkin mengharapkan keleluasaan dalam menjalankan perusahaan. Pemilik mungkin mengharapkan eksekutif perusahaan tidak mengambil proyek yang memiliki risiko tinggi agar tidak mengurangi kemungkinan keuntungan mereka, sementara eksekutif perusahaan ingin mengambil proyek berisiko tinggi agar ketika berhasil, mereka akan dihargai pula dengan setimpal.
Di sinilah tata kelola perusahaan yang baik berperan. Perbedaan kepentingan dan persepsi melatari keinginan pemilik perusahaan untuk mendapatkan informasi yang cukup terkait dengan aset mereka. Investopedia mendefinisikan tata kelola perusahaan sebagai sistem aturan, praktik, dan proses yang dilakukan oleh perusahaan sebagai kerangka kerja untuk mencapai tujuan perusahaan dengan memperhatikan pihak-pihak yang berkepentingan dalam perusahaan: pemilik, manajemen, klien, pemasok, pemberi modal, pemerintah, dan masyarakat umum. Sistem ini mencakup banyak hal termasuk kontrol internal yang cukup, transparansi, dan pengungkapan.
Struktur Kepemilikan Perusahaan
Sebuah studi oleh Claessens dan Fan mengungkapkan fakta menarik dari kepemilikan perusahaan-perusahaan di Asia. Perusahaan di Amerika dan Eropa umumnya dimiliki oleh berbagai pihak secara diffusely, sementara perusahaan di Asia umumnya dimiliki oleh keluarga. Misal, Toyota Motor Corporation yang secara turun temurun dimiliki oleh keluarga Toyota. Tidak hanya itu, keluarga umumnya juga memiliki grup perusahaan yang terdiri dari beberapa perusahaan, baik listed maupun tidak. Misal, grup Salim Indonesia yang memiliki perusahaan di antaranya Indofood Sukses Makmur dan Indomobil, atau grup Bakrie yang memiliki bisnis di bidang sumber daya (Bumi Plc, PT Bakrie Sumatera Plantations Tbk), media (PT Visi Media Asia Tbk), telekomunikasi (PT Bakrie Telecom Tbk), dan lain-lain. Country assessment yang dilakukan oleh ROSC menemukan bahwa terdapat lima kategori kepemilikan yang umum dijumpai di Indonesia, yakni kepemilikan oleh keluarga sesuai studi Claessens dan Fan secara grup, kepemilikan oleh negara (BUMN), bank, kepemilikan asing, dan kepemilikan secara independen bukan bagian dari grup.
Contoh Perusahaan dengan Kepemilikan Sesuai Kategori ROSC
Pemilik perusahaan yang merupakan keluarga ini mencapai kontrol yang efektif terhadap perusahaan yang mereka miliki adalah dengan kepemilikian struktur piramida dan kepemilikan silang. Dengan struktur demikian, perusahaan mendapatkan voting rights yang lebih tinggi dibanding cash flow rightsÂ-nya. Voting rights adalah hak perusahaan (atau pemilik perusahaan) untuk mempengaruhi keputusan anak perusahaannya, yakni dengan memilih(vote) eksekutif yang menjalankan perusahaan. Sementara cash flow rights adalah hak perusahaan (atau pemilik perusahaan) terhadap keuntungan yang diperoleh anak perusahaannya.
* Untuk mempermudah kalkulasi, diasumsikan Bapak Hary Tanoesoedibjo memiliki 100% PT Bhakti Panjiwira dan kepemilikan lewat asing/bank tidak dimiliki oleh beliau
Voting rights adalah hak pemegang saham untuk mempengaruhi keputusan perusahaan. Misal, dari contoh di atas, maka Bapak Hary Tanoesoedibjo selaku ultimate owner memiliki voting rights sebesar 69,47%, diambil dari porsi terbesar dari garis kepemilikan beliau (membandingkan 17,06%, 18,42%, 51,36%, dan 69,47%). Namun, cash flow rights beliau tidaklah senilai tersebut, melainkan hanya (17,06% + 100% x 18,42%) x 51,36% x 69,47% = 12.66%. Maka, ketika PT Media Nusantara Citra membagikan dividen dengan total nilai Rp68,75 miliar, Bapak Hary Tanoesoedibjo akan mendapatkan dividen sebesar Rp8.703.750.000. Kepemilikan saham dengan modal piramida ini membuat voting (control) rights lebih besar bagi.
Tipikal perusahaan keluarga di Indonesia (dan juga di negara lain, meski tidak mendominasi) adalah kepemilikan keluarga besar. Adalah normal untuk menjumpai grup perusahaan keluarga yang berada dalam bisnis yang bervariasi dan eksekutif perusahaan (komisaris dan direksi) dipegang oleh anggota keluarga tersebut, mengingat eksekutif perusahaan dipilih oleh pemegang saham (yang adalah keluarga) lewat RUPS.
* Peraturan Indonesia mewajibkan pengungkapan informasi kepemilikan oleh direktur dan komisaris
** PT Arthakencana Rayatama dimiliki oleh keluarga Adikoesoemo
Kerangka Tata Kelola: OECD Principles
Pada 1998, dalam council meeting, Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD) menyusun kerangka dasar tata kelola perusahaan yang baik. Kerangka ini telah umum digunakan sebagai dasar inisiatif tata kelola perusahaan, baik di negara anggota OECD maupun bukan. Kerangka ini telah diadopsi pula sebagai standar tata kelola perusahaan yang baik di negara lainnya. Prinsip dasar tata kelola yang disusun OECD adalah ensuring the basis for an effective corporate governance framework (memastikan dasar kerangka tata kelola perusahaan yang efektif), rights of shareholders and key ownership functions (hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan), equitable treatment for shareholders (perlakuan yang sama untuk pemegang saham), role of stakeholders in corporate governance (peran pihak terkait dalam tata kelola perusahaan), disclosure and transparency (pengungkapan dan transparansi), serta responsibilities of the board (tanggung jawab dewan).
Terkait kepemilikan mereka di perusahaan, pemegang saham mayoritas dan minoritas haruslah diperlakukan seimbang. Masing-masing pemegang saham berhak untuk mengakses informasi perusahaan, masing-masing pemegang saham berhak untuk mempertahankan kepemilikan mereka (menghindari dilution, dan hak-hak lain yang diakui lewat prinsip tata kelola maupun undang-undang. Untuk menghindari ekspropriasi (tindakan yang merugikan) oleh pemegang saham mayoritas, pemegang saham minoritas harus dilindungi haknya. Bentuk perlindungan ini misalnya adanya komisaris independen yang merepresentasikan pemegang saham minoritas. Terkait dengan perlakuan seimbang ini, anggota dewan (komisaris dan direksi) diharapkan melakukan pengungkapan yang sesuai terkait tindakan akan perusahaan, misalnya related party transactions.
OECD Principle V mengatur tentang pengungkapan dan transparansi yang perlu dicapai perusahaan terkait dengan tata kelola yang baik. Menurut prinsip tersebut, beberapa pengungkapan yang menjadi basis minimal untuk dilaporkan adalah kinerja finansial dan operasional perusahaan, tujuan perusahaan,kepemilikan saham mayoritas, kebijakan remunerasi untuk eksekutif perusahaan, transaksi antar pihak berelasi, faktor risiko yang harus diantisipasi, isu terkait karyawan dan stakeholders lainnya, serta struktur dan kebijakan tata kelola perusahaan. Sebagai bentuk transparansi perusahaan, perusahaan harus diaudit oleh pihak yang independen dan kompeten.
Peraturan di Indonesia
Peraturan perundang-undangan Indonesia adalah peraturan berdasarkan civil law. Artinya, hukum dijalankan berdasarkan aturan-aturan yang telah dibuat. Peraturan perundang-undangan yang terkait dengan perusahaan adalah Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN), dan Peraturan Bapepam LK sebagai otoritas pengawas pasar modal bagi perusahaan terbuka No. 8 Tahun 1995. UU PT menyebutkan bahwa organ perusahaan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Direksi, dan Dewan Komisaris. RUPS memiliki kekuasaan tertinggi dalam pengambilan keputusan di perusahaan, misal untuk hal penambahan modal, perubahan modal, pemilihan eksekutif perusahaan, dan lain-lain. Struktur ini juga diterapkan dalam BUMN berbentuk perseroan. Badan Pengawas Pasar Modal di bawah koordinasi Kementrian Keuangan, Bapepam LK, telah mengeluarkan serangkaian aturan terhadap perusahaan publik. Selain terkait dengan aktivitas entitas di bursa, aturan yang dikeluarkan juga terkait dengan perusahaan sebagai entitas bisnis (ketentuan RUPS, dan sebagainya).
Sebagai bentuk transparansi dan akuntabilitas, perusahaan publik diharuskan mengeluarkan laporan tahunan yang telah diaudit. Laporan tersebut terdiri dari laporan keuangan, laporan manajemen, pernyataan perusahaan terkait dengan tata kelola perusahaan, dan terkait dengan tanggung jawab sosial perusahaan. Selain itu, informasi terkait dengan kepemilikan saham dan eksekutif perusahaan (direksi dan komisaris) juga harus dipublikasikan, misalnya kebijakan remunerasi perusahaan.
Informasi kepemilikan saham yang wajib dipublikasikan adalah kepemilikan saham di atas 5% dan kepemilikan oleh eksekutif perusahaan. Perusahaan tidak wajib mengungkapkan kepemilikan di bawah nilai tersebut karena dianggap tidak material, kecuali untuk kepemilikan Direksi dan Komisaris karena menunjukkan kontrol akan perusahaan. Selain itu, perusahaan tidak diwajibkan untuk mengungkapkan siapa ultimate owner perusahaan, sehingga publik tidak dapat mengetahui siapa yang berada pada puncak piramida kepemilikan tersebut.
Pengungkapan Komposisi Pemegang Saham per 31 Desember 2012 oleh PT Alam Sutera Realty Tbk.
Pertanyaan: siapa pemilik PT Argo Manunggal Land Development, PT Manunggal Prime Development, dan PT Tangerang Fajar Industrial Estate?
Informasi tersebut hanya mungkin didapatkan lewat prospektus perusahaan saat perusahaan melakukan initial public offering (penawaran saham perdana, IPO) sehingga informasinya tersedia di Pusat Referensi Pasar Modal di Bursa Efek Indonesia. Informasi ini merupakan informasi yang wajib dipublikasikan perusahaan secara lengkap menurut ketentuan Bapepam LK (Peraturan Nomor IX.C.2: Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dalam Rangka Penawaran Umum). Sayangnya, pengungkapan akan informasi ini tidak diwajibkan dilakukan pada setiap laporan tahunan perusahaan. Padahal pengungkapan tersebut mungkin dapat mempengaruhi keputusan investor karena menunjukkan penguasaan kontrol yang sesungguhnya akan perusahaan. Selain itu, bentuk tidak transparannya informasi ini juga mungkin menyebabkan permasalahan lain. Misalnya, adanya transaksi antara dua pihak yang karena tidak diungkapkannya informasi ini, tidak dapat diketahui sebagai related party transactions. Padahal, transaksi tersebut terjadi antara dua pihak yang berelasi dan bukan diperlakukan sebagai arm-length transaction.
Struktur Kepemilikan BUMN
Adalah menarik untuk melihat bahwa BUMN mendominasi daftar Top 30 Emiten dalam Skor CG Tertinggi Berdasarkan Asean CG Scorecard. PT Aneka Tambang (Persero) Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk, dan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk berada pada 10 peringkat tertinggi.
Pengungkapan Komposisi Kepemilikan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk Menurut Laporan Tahunan 2012
Hal yang menarik dari kepemilikan saham PT Aneka Tambang (Persero) Tbk (dan BUMN lainnya) adalah adanya saham Dwiwarna. Saham ini adalah saham preferen milik negara yang tidak dapat dialihkan kepada pihak lain dan memiliki hak khusus, yakni veto terhadap pengangkatan dan pemberhentian direksi dan komisaris perusahaan, penerbitan saham baru, perubahan anggaran dasar perusahaan, dan kegiatan lain yang berkaitan dengan penjalanan perusahaan. Selain hak khusus tersebut, saham ini juga memberikan hak sebagaimana saham biasa pada pemerintah.
Apakah dengan adanya saham preferen tersebut dapat menimbulkan ekspropriasi akan pemegang saham minoritas (publik) mengingat adanya hak veto yang dimiliki pemerintah? Mengingat bahwa posisi pemerintah adalah sebagai wakil publik, keputusan yang diambil pemerintah diawasi ketat oleh publik. Selain itu, bidang usaha yang dipegang oleh BUMN relatif adalah bidang usaha yang menurut undang-undang dikategorikan sebagai bidang usaha yang menyangkut hajat hidup orang banyak. Bapepam LK juga telah memfasilitasi aspirasi masyarakat lewat Peraturan Bapepam LK tentang Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi BUMN yang mencakup salah satunya adalah kualifikasi eksekutif tersebut dalam menjalankan bisnisnya.
