Agar dapat melaksanakan visi dan misi, serta untuk mencapai tujuannya, suatu perusahaan atau organisasi harus merumuskan kebijakan dan inisiatif strategis, melaksanakan kegiatan operasional, serta melakukan pengawasan atau monitoring agar kegiatan operasional tersebut dapat sejalan dengan kebijakan strategis yang telah ditetapkan. Untuk itu, perlu dirancang suatu struktur atau sistem tata kelola perusahaan atau organisasi (corporate governance) yang mendukung upaya pencapaian tujuan tersebut.
Struktur atau sistem tata kelola perusahaan mempunyai banyak variasi, namun yang paling sering digunakan ada dua sistem, yakni one-tier board system dan two-tier board system. Sistem yang pertama banyak diterapkan oleh perusahaan atau organisasi di negara Anglo-Saxon antara lain Amerika Serikat, Inggris, dan Australia. Sedangkan sistem yang kedua banyak diterapkan di negara Eropa daratan terutama Jerman, Perancis, dan Belanda. Sebagai negara yang pernah dijajah oleh Belanda, tata kelola perusahaan atau organisasi di Indonesia lebih banyak dipengaruhi oleh sistem yang diterapkan di Belanda yakni two-tier board system.
One-Tier Board System
Dalam one-tier board system, keseluruhan wewenang pelaksanaan fungsi suatu perusahaan atau organisasi dilaksanakan oleh satu board atau dewan yang lazim disebut sebagai board of directors. Beberapa perusahaan atau organisasi sering juga menyebutnya dengan board of governors atau board of commissioners. Pada sistem ini, board of directors berfungsi menetapkan kebijakan, melaksanakan kegiatan operasional, dan sekaligus melakukan pengawasan atau monitoring.Â
Bagi kita yang terbiasa dengan two-tier board system, sistem ini dipandang kurang memperhatikan pemisahan wewenang dan tanggung-jawab karena ketiga fungsi utamanya dilaksanakan oleh satu dewan. Namun jika ditilik lebih dalam, sebenarnya dalam internal board of directors tersebut terdapat pembagian wewenang dan tanggung-jawab.
Pengambilan kebijakan merupakan kewenangan board of directors sebagai satu kesatuan dewan sehingga semua anggota board of directors dapat berpartisipasi dalam melaksanakan fungsi tersebut. Seringkali konsep kesatuan dalam pengambilan keputusan dan pertanggung-jawaban tersebut disebut sebagai kolektif kolegial. Dalam pelaksanaan kegiatan operasional ditunjuk satu atau beberapa anggota board of directors yang disebut sebagai executive director(s).
Sedangkan pelaksanaan fungsi monitoring dan pengawasan dilakukan oleh beberapa anggota board of directors lainnya yang disebut non-executive directors (NEDs). NEDs pada umumnya bekerja secara paruh waktu (part time). Komposisi jumlah anggota executive directors dan non-executive directors bervariasi tergantung pertimbangan dan kepentingan perusahaan atau organisasinya, tetapi pada umumnya executive directors berjumlah lebih sedikit.
Pemegang saham atau board of directors memilih salah satu anggota non-executive directors menjadi Chairman atau sering pula disebut sebagai President. Sedangkan satu atau salah satu anggota executive directors ditetapkan menjadi Chief Executive Officer (CEO). Dalam prakteknya terdapat perbedaan penerapan dalam penetapan Chairman dan CEO tersebut.Â
Di Amerika Serikat, seorang Chairman biasanya sekaligus ditunjuk juga menjadi CEO yang kemudian memunculkan sebutan Executive Chairman. Sedangkan di Inggris, pada umumnya seorang CEO tidak diperbolehkan merangkap jabatan sebagai Chairman, sehingga kedua jabatan tersebut harus diamanatkan pada orang yang berbeda.
Sedangkan dalam two-tier board system terdapat dua dewan yang terpisah, satu dewan yang bertanggung-jawab menetapkan kebijakan dan mengelola operasional perusahaan (management board) dan satu dewan lainnya yang melakukan fungsi monitoring dan pengawasan (supervisory board). Pada dasarnya, management board merupakan executive directors sedangkan supervisory board merupakan non-executive directors. Pemisahan fungsi penetapan kebijakan dan pelaksanaan operasional dengan fungsi monitoring dan pengawasan tersebut dimaksudkan untuk menghindari benturan kepentingan yang diharapkan akan dapat memberikan hasil yang lebih baik.
