Proses Merger PT Garuda Indonesia TBK, Citilink Indonesia Dan Pelita Air Service

PROSES MERGER PT GARUDA INDONESIA TBK, CITILINK INDONESIA DAN PELITA AIR SERVICE DAN TANGGUNGJAWABNYA TERHADAP KREDITOR DALAM PEMENUHAN PEMBAYARAN HUTANG

Pada 22 Agustus 2023 Menteri Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Erick Tohir menyampaikan rencana menggabungkan tiga maskapai pernerbangan terdiri atas PT Garuda Indonesia Tbk, Citilink Indonesia dan Pelita Air Service. Penggabungan ini akan menyatukan kelebihan dari ketiga maskapai penerbangan yang didasari pada prinsip tolong menolong, juga dilakukan dengan berbagai alasan, salah satunya adalah penguatan pasar. Dalam proses merger ini, PT Garuda akan menjadi entitas yang menerima penggabungan (surviving entity). Sebelumnya pada 1 Oktober 2021, aksi serupa  dilakukan di sektor Pelabuhan dan logistic dengan menggabungkan empat perusahaan PT Pelindo I (Persero), PT Pelindo II (Persero), PT Pelindo III (Persero) dan PT Pelindo IV (Persero) menjadi PT Pelindo. PT Pelindo menjadi Perusahaan yang terintegrasi karena inisiatif strategis pemerintah menjadi pemegang saham untuk mewujudkan konektivitas nasional serta jaringan ekosistem logistic yang lebih kuat. Strategi merger yang dilakukan meningkatkan akses ke pasar dan teknologi global, ada dampak yang dirasakan seperti peningkatan efisiensi serta produktivitas dalam kinerja operasional pelabuhan.

 

Sebelumnya diketahui PT Garuda Indonesia Tbk terikat dalam pelaksanaan Perjanjian Perdamaian  yang disahkan melalui Putusan Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 425/Pdt.Sus-PKPU/2021/PN.Niaga.Jkt.Pst Tanggal 27 Juni 2022 sebagaimana dikuatkan dengan Putusan Kasasi Mahkamah Agung Nomor 1454K/Pdt.Sus-Pailit/2022 tanggal 26 September 2022. Perdamaian dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) merupakan langkah yang ditunggu oleh PT Garuda Indonesia Tbk karena dengan adanya upaya perdamaian dalam PKPU tersebut PT Garuda Indonesia Tbk sebagai debitor dapat menyelamatkan status perusahaan atau perseroan dari putusan pailit dan memberikan kesempatan PT Garuda Indonesia Tbk untuk menyelesaikan permasalahan dalam pelunasan pembayaran utang dengan perdamaian tanpa putusan pailit sebagaimana dalam pasal 265 Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (selanjutnya disebut UUK-PKPU) yang menyatakan bahwa "Debitor pailit berhak untuk menawarkan suatu perdamaian kepada semua kreditornya". Perdamaian dalam PKPU yang telah diajukan kepada debitor dan telah disetujui selanjutnya disahkan di pengadilan (homologasi). 

 

Berdasarkan penjelasan mengenai pengesahan perdamaian (homologasi) dan strategi merger, maka penulis melakukan analisa mengenai proses merger dan dampaknya terhadap kreditor sebelum merger dan sesudah merger yang bertujuan sebagai pengetahuan terkait dengan akibat hukum pengesahan perdamaian (homologasi) terhadap tanggungjawab debitor saat terjadi merger.

 

Proses Merger PT Garuda Indonesia Tbk, Citilink Indonesia dan Pelita Air Service.

 

Dalam penggabungan usaha menurut kejadian hukumnya, penggabungan usaha dapat dijadikan salah satu strategi terbaik untuk memperkuat pondasi suatu Perusahaan. Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 1 menyatakan bahwa penggabungan merupakan pembentukan hukum yang dibuat dengan maksud untuk menggabungkan lebih dari satu Perusahaan dengan Perusahaan lain yang sudah ada, kemudian berdampak beralihnya aset serta kewajiban menjadi Perusahaan hasil penggabungan, setelah itu Perusahaan hasil penggabungan berhenti menjadi badan hukum karena hukum. Dalam Pasal 65 ayat (2) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara tindakan untuk melakukan penggabungan BUMN akan berakibat langsung kepada kepentingan BUMN, pemegang saham, pihak ketiga dan karyawan BUMN. Kepentingan pemegang saham tidak bisa dirugikan, demikian juga halnya pihak ketiga, perlu diberitahukan sebelumnya sehingga hak-hak mereka dapat diselesaikan secara memadai. Adapun mengenai karyawan yang merupakan aset BUMN itu sendiri diupayakan agar mereka tidak akan dikenakan pemutusan hubungan kerja (PHK) atau apabila harus menjadi PHK. PHK pilihan yang terakhir dan harus diselesaikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Oleh karena itu, sebelum tindakan-tindakan tersebut diatas dilakukan, Direksi BUMN yang akan melakukan penggabungan perlu mensosialisasikannya terlebih dahulu kepadakaryawan.