Direksi
Mengurus Perseroan Terbatas
Direksi Perseroan Terbatas bisa terdiri dari satu orang atau bisa juga lebih dari satu orang, hal itu tergantung dari kebutuhan operasional Perseroan. Kecuali untuk Perseroan yang usahanya menghimpun dan mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan hutang, dan Perseroan terbuka (Tbk.), wajib memiliki minimal 2 orang anggota Direksi. Pembagian tugas dan wewenang Direksi yang anggotanya terdiri dari 2 orang atau lebih ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Jika RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang semacam itu, maka anggota Direksi sendiri yang menetapkannya berdasarkan Keputusan Direksi.
Tugas dan tanggung jawab Direksi adalah menjalankan pengurusan Perseroan. Meski pengurusan itu dijalankan Direksi sesuai dengan kebijakannya sendiri dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab, namun harus tetap dalam batas-batas yang ditentukan Undang-Undang dan Anggaran Dasarnya. Dalam menjalankan pengurusan Perseroan, Direksi dapat memberikan kuasa tertulis kepada karyawan Perseroan, atau kepada orang lain, untuk melakukan perbuatan hukum tertentu atas nama Perseroan.
Sebagai pengurus Perseroan, Direksi dapat mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Kewenangan itu dimiliki Direksi secara tak terbatas dan tak bersyarat, selama tidak bertentangan dengan Undang-undang dan Anggaran Dasarnya serta Keputusan RUPS. Jika anggota Direksi terdiri lebih dari satu orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali Anggaran Dasarnya menentukan lain – misalnya Anggaran Dasar menentukan bahwa hanya Direktur Utama yang berwenang.
Menurut Undang-undang, anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan di pengadilan untuk sengketa yang terjadi diantara Perseroan dan anggota Direksi yang bersangkutan. Ketidakberwenangan mewakili itu juga berlaku apabila anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. Dalam keadaan tersebut, yang berhak mewakili Perseroan adalah anggota Direksi yang lainnya, atau jika seluruh anggota Direksi mempunyai perbenturan kepentingan maka kewenangan itu dilaksanakan oleh Dewan Komisaris. Bagaimana jika sengketa itu juga melibatkan kepentingan Dewan Komisaris? Dalam keadaan yang demikian, RUPS dapat menunjuk pihak lain untuk mewakili kepentingan Perseroan.
Karena pengurusan Perseroan merupakan tanggung jawab Direksi, maka Direksi bertanggung jawab pula terhadap kerugian Perseroan yang diakibatkan oleh kesalahan atau kelaliannya dalam menjalankan tugasnya. Anggota Direksi menanggung secara pribadi kerugian tersebut – dalam hal Direksi terdiri dari 2 orang atau lebih maka tanggung jawab itu berlaku secara tanggung renteng. Anggota Direksi dapat terlepas dari tanggung jawab kerugian itu jika mereka dapat membuktikan bahwa kerugian itu bukan akibat kesalahan atau kelalaiannya, dan Direksi telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan hati-hati, tidak mempunyai benturan kepentingan, serta telah mengambil tindakan pencegahan. Pemegang saham, atas nama Perseroan, dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya itu menimbulkan kerugian Perseroan.
Kewajiban Direksi
Dalam menjalankan tugasnya melakukan pengurusan Perseroan, Direksi wajib membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi. Selain dokumen-dokumen tersebut, Direksi juga berkewajiban membuat Laporan Tahunan Perseroan dan Dokumen Keuangan Perseroan, serta memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan itu. Direksi wajib memberikan izin kepada pemegang saham untuk memeriksa dokumen-dokumen itu atas permohonan tertulis. Dalam mengurus saham Perseroan, anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan keluarganya, untuk selanjutnya dicatat dalam Daftar Khusus.
Dalam mengurus harta kekayaan Perseroan, Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan tersebut atau untuk menjadikannya jaminan hutang. Kekayaan Perseroan yang wajib mendapat persetujuan RUPS itu adalah kekayaan Perseroan yang terdiri lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan – baik dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. Transaksi itu adalah transaksi pengalihan kekayaan yang terjadi dalam jangka waktu satu tahun buku, atau bisa juga jangka waktu yang lebih lama asalkan diatur dalam Anggaran Dasarnya. Persetujuan RUPS tidak diperlukan jika tindakan pengalihan atau penjaminan itu telah diatur dalam Anggaran Dasarnya. Tindakan Direksi dalam mengalihkan atau menjaminkan kekayaan Perseroan, meskipun dilakukan tanpa persetujuan RUPS dan tidak diatur dalam Anggaran Dasarnya, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum itu beritikad baik.
Pengangkatan Direksi