Dalam Black's Law Dictionary, business judgement law (BJR)Â adalah[1] "rule immunize management from liability an corporate transaction undertaken within power of corporation and authority of management where there is reasonable basis to indicate that transaction was made with due care and in good faith".
      Dari pengertian yang diberikan dalam Black's Law Dictionary tersebut dapat diketahui bahwa business judgement rule melindungi direksi atas setiap keputusan bisnis yang merupakan transaksi perseroan, selama hal tersebut dilakukan dalam batas-batas kewenangan dengan kehati-hatian dan  dan iktikad baik.
 Dengan demikian dapat dikatakan bahwa business judgement rule secara tradisional, memang dikonsep untuk melindungi kepentingan anggota Direksi dari pertanggung jawaban atas setiap keputusan usaha tertentu yang diambilnya dengan menerbitkan atau mengakibatkan kerugian bagi perseroan.[2]
      Menurut Solomon business judgement rule adalah salah satu aturan main dalam corporate governance. Ini berarti siapa yang menyangkal berlakunya business judgement rule bagi direksi, atau mengatakan bahwa business judgement rule tidak berlaku untuk direksi dalam suatu keputusan atau tindakan bisnis tertentu yang mengatas namakan perseroan, maka orang tersebut harus membuktikannya. Yang harus dibuktikan adalah bahwa direksi dalam mengambil keputusan atau tindakan tidak mendasarkan semata-mata pada kepentingan perseroan (terdapat kepentingan pribadi didalamnya), melakukannya tidak dengan kehati-hatian yang sewajarnya atau tidak dengan iktikad baik.
      Dalam menjalankan kegiatan usaha perseroan, melakukan pengurusan dan mewakili perseroan,direksi perseroan senantiasa dilindungi oleh business judgement rule. Hal ini dapat terjadi oleh karena business judgement rule adalah[3] "a presumption that in making business decision directors acted on an informed basis, in good faith and in the honest believe that the action was taken in the best interest of the corporation". Dengan demikian tidak ada seorangpun yang berhak untuk mempertanyakan keputusan bisnis yang diambil oleh Direksi perseroan. Setiap pihak yang menyatakan bahwa Direksi telah melanggar kewajibannya (fiduciary duty) harus membuktikan bahwa keputusan Direksi tidak telah diambil dengan penuh kehati-hatian, dengan iktikad baik dan percaya bahwa semuanya dilakukan untuk kepentingan perseroan semata-mata.
      Salomon selanjutnya mengatakan bahwa Deleware Supreme Court menyatakan bahwa business judgement rule melibatkan dua hal, yaitu prosess dan substansi. Seebagai proses, business judgement rule melibatkan formalitas pengambilan keputusan dalam perseroan. Sedangkan sebagai substansi, business judgement rule menjawab pertanyaan[4] whether the complaints state a claim of waste of asset, i.e. 'what the corporation has received is so in adequate in value that no person of ordinary, sound business judgement would deem it worth that which the corporation has paid'". Dengan demikian untuk menyatakan bahwa business judgement rule tidak dapat diberlakukan dalam suatu transaksi, haruslah dapat dibuktikan bahwa terjadi kekurangan dalam prosedur atau formalitas pengambilan keputusan oleh direksi atau bahwa tindakan tersebut secara substansi tidak memberikan manfaat bagi perseroan secara keseluruhan.[5]
      Pada sisi lain, business judgement rule dapat juga dilihat sebagai suatu standard of conduct yang memberitahukan apa dan bagaimana seseorang Direksi harus bertindak dalam suatu keadaan tertentu atau untuk memutuskan suatu hal tertentu dalam kegiatannya mengurus, menjalankan dan mengelola Perseroan. Untuk dapat menilai apakah telah terjadi pelanggaran terhadap business judgement rule, maka harus ada standard of review, yang menjadi dasar bagi penilaian apakah tindakan Direksi adakah tindakan yang sudah sewajarnya dan seharusnya dilakukan[6]. Dalam hukum perseroan yang dipergunakan sebagai standard of review adalah[7] "good faith, prudence, negligence, gross negligence, waste and fairness". Terkait dengan fairness, dikatakan bahwa[8] The need to show substantive fairness imposed real limits on self-dealing". Dengan demikian berarti, termasuk sebagai salah satu unsur pokok bagi standar of review business judgement rule adalah juga ada tidaknya benturan kepentingan dalam suatu transaksi yang melibatkan kepentingan direksi dengan kepentingan perseroan yang diwakilinya.
      Dengan demikian bahwa perlindungan business judgement rule tidak berlaku bagi anggota Direksi Perseroan, jika dalam transaksi bisnis yang dilakukan oleh direksi, diketahui bahwa direksi tersebut telah berupaya untuk mendapatkan kepentingan pribadinya, atau telah terdorong untuk membuat syarat-syarat transaksi yang dilakukannya demi kepentingan pribadinya. Ini berarti judgement atau keputusan yang telah diambilnya itu tidak dapat dikatakan sebagai "discretionary excercise of power on behalf on the corporation" karena tindakan atau perbuatan hukum tersebut didalamnya mengandung kecurangan (fraud), dan benturan kepentingan (conflict of interest).
 Dapat dikatakan bahwa untuk memperoleh perlindungan business judgement rule ada empat syarat yang perlu diperhatikan. Keempat syarat tersebut adalah:[9]
- Direksi harus mengambil keputusan  (judgement). Kelalaian Direksi untuk meminta dokumen yang diperlukan untuk mengambil suatu putusan sudah cukup membuat Direksi yang bersangkutan dikeluarkan dari perlindungan business judgement rule.
- Direksi dalam mengambil keputusan harus sudah memperoleh masukan yang menurutnya selayaknya diperlukan yang terkait dengan keputusan yang akan diambil tersebut dan bahwa proses atau langkah-langkah sewajarnya untuk mengambil suatu keputusan bisnis sudah juga ditempuh.
- Keputusan tersebut harus diambil berdasarkan pada iktikad baik , dengan pengertian bahwa tidak ada seorang pun dari anggota Direksi yang mengetahui bahwa akibat dari keputusan tersebut akan menerbitkan kerugian begi perseroan secara nyata, yang merupakan perbuatan curang atau melawan hukum.
- Tidak ada seorang anggota Direksi pun yang mempunyai benturan kepentingan secara finansial dengan kepentingan perseroan terhadap keputusan yang diambil tersebut.
- Jika dibandingkan dengan fiduciary duty Direksi, maka semua hal yang dikatakan sebagai pelanggaran yang menyebabkan tidak berlakunya business judgement rule adalah pelanggaran terhadap fiduciary duty Direksi. Dengan demikian secara sederhana dapat dikatakan bahwa Direksi yang melanggar fiduciary duty tidak dilindungi oleh business judgement rule.
