Bisakah Pemegang Saham Bertanggung Jawab atas Kerugian Perseroan Terbatas?

Perseroan Terbatas yang dalam dialetika sehari-hari masyarakat disebut sebagai "PT" adalah sebuah entitas hukum yang diakui eksistensinya sebagai subjek hukum yang menyandang hak dan kewajiban. Kedudukannya dipersamakan dengan subjek hukum manusia yang dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum secara mandiri. Secara definitif pengertian Perseroan Terbatas dapat ditemukan dalam Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yakni badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini. Perseroan Terbatas memiliki organnya tersendiri sebagaimana yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 terdiri dari: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. RUPS memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. Adapun kewenangan Direksi yakni bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan atas kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar, sedangkan Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

Perseroan Terbatas sendiri dalam menjalankan kegiatan bisnisnya yang dimandatkan kepada Direksi tentu bertujuan untuk mencari keuntungan dengan sebesar-besarnya, namun tidak jarang dalam menjalankan perusahaan Perseroan Terbatas mengalami kerugian. Dalam hubungannya dengan Pemegang Saham, pada hakikatnya Pemegang Saham tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan. Pembatasan tanggung jawab Pemegang Saham dalam Perseroan diatur dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 yakni Pemegang Saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi  atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki. Menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya yang berjudul "Hukum Perseroan Terbatas", bahwa Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas melindungi kepentingan Pemegang Saham dari segala tindakan, perbuatan dan kegiatan Perseroan. Ditegaskan kembali oleh Yahya Harahap bahwa Pemegang Saham terbatas tanggung jawabnya dengan acuan:

a. Pemegang Saham Perseroan, tidak bertanggung jawab secara pribadi (Personal liability) atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan maupun atas kerugian yang dialami Perseroan;

b. Risiko yang ditanggung Pemegang Saham hanya sebesar investasinya atau tidak melebihi saham yang dimilikinya pada Perseroan;

c. Oleh karenanya Pemegang Saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atau secara individual atas utang Perseroan.

Prinsip terbatasnya tanggung jawab Pemegang Saham tersebut sebagaimana yang diatur dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas diperjelas lagi dalam bagian penjelasannya, bahwa seluruh Pemegang Saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya. Pada prinsipnya tindakan-tindakan yang dilakukan oleh Perseroan dalam hal ini pengurusannya dilaksanakan oleh Direksi tidak dapat dibebankan secara pribadi ataupun secara renteng kepada Pemegang Saham, hal itu dikarenakan Perseroan selaku badan hukum merupakan entitas hukum yang disebut sebagai subjek hukum dimana dapat bertindak untuk dan atas dirinya sendiri, seperti membuat perjanjian-perjanjian dengan orang lain maupun melakukan perbuatan-perbuatan hukum lainnya. Hakikatnya ketika Perseroan Terbatas statusnya sudah ditetapkan sebagai badan hukum oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, maka sejak saat itu hukum mengkonstruksikan pemilik atau Pemegang Saham terpisah dari Perseroan Terbatas itu sendiri yang dikenal dengan istilah "Separate legal personality" yaitu sebagai individu yang berdiri sendiri. Namun terdapat pengecualian mengenai terbatasnya tanggung jawab Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, sehingga dapat bertanggung jawab atas kerugian Perseroan Terbatas apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:

a. Persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;

b. Pemegang Saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk  memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;

c. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau

d. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.