Lots of people are bald.
Jess (Drew Barrymore) dan Milly (Toni Collette) bersahabat sejak mereka masih kecil, berbagai hal telah mereka lakukan bersama baik yang positif maupun yang melanggar hukum. Keduanya mampu menjaga hubungan persahabatan sampai mereka sama-sama berumah tangga.
Jess menikah dengan Jago (Paddy Considine) seorang karyawan di sebuah perusahaan minyak, sayangnya sekian lama berumah tangga mereka berdua belum juga punya anak. Sementara Milly membangun rumah tangga bersama Kit (Dominic Cooper) mantan rocker yang berubah menjadi pria rapi dan sopan setelah menikah, mereka dikaruniai dua orang anak.
Milly dikejutkan oleh diagnosis dokter yang memvonisnya mengidap kanker payudara, ia lalu mencoba melakukan sejumlah pengobatan untuk mengatasi penyakit kankernya itu.
Jess yang juga masih berusaha mencari jalan untuk bisa memiliki keturunan tetap mensupport sahabatnya dengan menjadi pendamping setia untuk Milly saat menjalani rangkaian metode pengobatan.
Sayangnya Milly harus merelakan sepasang payudaranya untuk diangkat setelah dokter melihat kanker telah menjalar ke hampir semua bagian tubuh Milly.
Jess dan suaminya berhasil mewujudkan keinginan mereka setelah Jess dinyatakan hamil melalui program bayi tabung yang mereka ikuti. Jago berusaha membatasi Jess untuk selalu mendampingi Milly demi keselamatan janin dikandungan Jess namun Jess tak bisa meninggalkan sahabatnya begitu saja, bahkan Jess masih merahasiakan soal kehamilannya ke Milly.
Hubungan Milly dengan Kit juga sedikit goyah setelah operasi pengangkatan payudara, Milly merasa ada yang bilang dari sikap dan perhatian Kita terhadapnya sementara kedua anaknya masih butuh perhatian yang kadang tidak bisa dipenuhi Kit seorang diri.
Keadaan yang dialami Milly membuat pribadi Milly sedikit berubah dari seseorang yang ceria dan menyenangkan menjadi pribadi pemarah dan emosional.
Jess pun mulai tidak memahami lagi apa yang diinginkan Milly apalagi ia melihat sahabatnya menjalin hubungan intim dengan seorang pelayan hal yang membuat Jess begitu kecewa pada Milly dan memilih untuk menjauhinya.